Felszólalás adatai

ELNÖK: Köszönöm szépen, államtitkár úr. Tisztelt Országgyűlés! Az általános vitát lezárom. Módosító javaslat nem érkezett, úgyhogy részletes vitára nem kerül sor, az előterjesztés elfogadásáról a következő ülésünkön fogunk határozni.

Tisztelt Országgyűlés! Soron következik a gazdasági társaságokról, illetve a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról, valamint a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosításáról szóló törvényjavaslatok együttes általános vitája a lezárásig. Az előterjesztéseket T/18196., T/18197. és T/18198. számokon, a gazdasági bizottság ajánlásait pedig T/18196/2., T/18197/3. és T/18198/2. számokon, az informatikai bizottság ajánlását pedig T/18197/2. számon kapták kézhez a képviselők.

Most megadom a szót Hankó Faragó Miklós államtitkár úrnak, az Igazságügyi Minisztérium politikai államtitkárának, a napirendi pont előadójának, 40 perces időkeretben. Államtitkár úr, öné a szó.

DR. HANKÓ FARAGÓ MIKLÓS igazságügyi minisztériumi államtitkár, a napirendi pont előadója: Köszönöm szépen a szót, elnök úr. Tisztelt Országgyűlés! Három fontos, az ország gazdaságának működését érdemben befolyásoló, hosszú egyeztetési folyamat eredményeként megszületett és széles körű konszenzuson alapuló törvényjavaslat fekszik most önök előtt. A gazdasági társaságok alapítására, szervezetére, működésére, jogutóddal vagy anélkül való megszűnésére vonatkozó anyagi jogi és eljárásjogi szabályok mind olyan kérdéseket érintenek, amelyek a vállalkozások létrehozása és prosperálása, az ország tőkevonzó képessége, a befektetők és a hitelezők jog- és érdekvédelme szempontjából kiemelkedő jelentőséggel bírnak.

A törvényjavaslatok közül kettő: a társasági törvény és a cégtörvény jelentős részben megújult tartalommal, új törvény formájában került benyújtásra. Ezt a cégtörvény egészének és a társasági törvény részvénytársasági fejezetének strukturális változásai mellett az is indokolja, hogy önök, tisztelt képviselők, a sok tekintetben koncepcionális újításokat tartalmazó társasági jogi szabályozást teljes egészében áttekinthessék, és persze nem utolsósorban az is volt a célunk, hogy majd a jogalkalmazók, a törvény hatálya által érintett szervezetek, vállalkozók, a gazdasági élet szereplői is nagyobb biztonsággal alkalmazhassák majd a jogszabályokat.

Hogy miért volt szükség a társasági jogi, a cégjogi és a csődjogi szabályozás részleges megformálására? Nos, abból a tényből kell kiindulnunk, hogy a gazdasági viszonyok gyorsan változnak. Ha a jogi szabályozás nem képezi le időben ezeket a változásokat, akkor előbb-utóbb a piaci mechanizmusok érvényesülésének kerékkötőjévé válik. Ennek felelősségét egyetlen jogalkotó sem vállalhatja magára.

Az utóbbi néhány évben mind Európában, mind pedig azon kívül nagyon jelentős társasági jogi reformok zajlottak és zajlanak ma is. E változások közös jellemzője a társaságok tulajdonosai autonómiájának a lehető legszélesebb körű biztosítása, miközben az eltérést nem engedő jogszabályi előírások egyre precízebbé, egyre célirányosabbá válnak. Általános szabályként elmondható, hogy a társaságok és tagjaik, részvényeseik döntési szabadságának korlátozása csak abban az esetben indokolt, ha annak befektetővédelmi, hitelezővédelmi vagy közérdekvédelmi funkciója van.

A törvényjavaslatok magukban foglalják a közösségi jog újabb fejleményei miatt szükséges, kisebb jelentőségű, de nem elhanyagolható, implementáló, azaz átültető szabályokat is, valamint az utóbbi évtized bírói gyakorlatában kiforrott elveket, értelmezési megoldásokat.

(15.50)

Tisztelt Országgyűlés! A gazdasági jogi szabályozás érdemi megújítását célzó törvényjavaslatok néhány olyan alapelvre épülnek, amelyek célja, hogy a hazai társasági jogi, cégjogi és csődjogi szabályozás kapcsolódjon a pozitívnak ítélt európai tendenciákhoz, és versenyképessé tegye a szabályozási környezetet mind a magyar, mind pedig a külföldi befektetések számára. A törvényjavaslatok célja, hogy a cégeljárás és a törvényességi felügyeleti eljárás érdemi újraszabályozása, az elektronikus cégeljárás kiterjesztése, a cégiratok elektronikus úton történő megismerésének biztosítása, valamint a cégtörvény mellékletét képező szerződésminták alkalmazása révén meggyorsítsa és költségkímélőbbé tegye a társaságok alapítását, érdemibbé tegye a cégbíróság által gyakorolt törvényességi felügyeletet, illetve biztosítsa a társaságok működésének átláthatóságát.

A társasági törvényjavaslat is nagy hangsúlyt fektet a korszerű kommunikációs eszközök, lehetőségek kihasználására, így a társasági szerződés vagy a részvénytársaság alapszabályának rendelkezése alapján mód lesz a taggyűlés, közgyűlés telekommunikációs eszközök igénybevételével történő megtartására. Úgyszintén széles körben lehetőség nyílik majd a taggyűlés, közgyűlés tartása nélküli döntéshozatali eljárásra. Ezek a kérdések is jelzik a gazdasági társaságról szóló törvényjavaslat által képviselt azon törekvést, amely a kógens szabályozási technika megtartása mellett minden lehetséges esetben megengedi a társaságok tagjainak, részvényeseinek a törvény szabályaitól való eltérést.

Összességében egy olyan szabályozás kialakítása a cél, amely csak a feltétlenül szükséges mértékben jelent korlátot a társaságok számára, azonban előírásai és azok hatása kiszámítható, áttekinthető, és kellő biztonságot nyújt a befektetők, a hitelezők és a köz számára is.

A gazdasági társaságokról szóló törvényjavaslat számos újítása közül most csak néhány fontosabbat szeretnék kiemelni. A törvényjavaslat már az általános szabályok között rendezi a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként rendelkezésre bocsátható dolgok, jogok körét, így megoldja az apport mibenlétével összefüggésben felmerült értelmezési problémákat. A javaslat megszünteti azt az indokolatlan korlátozást, amely jelenleg kizárja, hogy egyszemélyes társaság további egyszemélyes társaságot alapítson, illetve hogy ilyen társaság egyedüli tagja legyen.

A mindenkori társasági jogi szabályozás egyik legjelentősebb pontja a társaság vezető tisztségviselői felelősségének rendezése. A törvényjavaslat az ügyvezetők, az igazgatóság felelősségének jelenleg hatályos szabályait érintetlenül hagyja, azonban azt újabb tényállással egészíti ki. E szerint a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztétől a társaság vezető tisztségviselői már nem a befektetők, hanem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni. E kötelességük elmulasztása esetén - a csődtörvény rendelkezései szerint - helytállási kötelezettségük lehet a hitelezőkkel szemben.

Szintén a vezető tisztségviselők felelősségét érinti a német mintára bevezetett felmentvény intézménye, amely lehetővé teszi a társasági tagok számára az ügyvezetők előző évi munkájának értékelését. Pozitív értékelés, azaz a felmentvény megadása esetében utóbb az ügyvezető felelősségre vonására nem kerülhet majd sor.

Változnak a felügyelőbizottságra vonatkozó szabályok is. A felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységét a tulajdonosok érdekében végzi, így értelemszerűen adódik, hogy ha a működéséhez különleges érdek nem fűződik, úgy a tagokra, részvényesekre kell bízni a létrehozásukról való döntést. Továbbra is kötelező lesz azonban felügyelőbizottság létrehozása a köztulajdont működtető, illetve azon társaságoknál, amelyek speciális tevékenysége folytán ezt külön törvény elrendeli, továbbá a tulajdonosi struktúrára tekintettel a nyilvánosan működő részvénytársaságoknál, bármely társaságnál a dolgozói participáció biztosítása érdekében, valamint ha a tagok, részvényesek 5 százaléka erre igényt tart.

Új elem a törvényjavaslatban az elismert vállalatcsoportra vonatkozó szabályrendszer, amely megalkotásának célja, hogy az önálló jogi személyként létező, azonban egységes, közös üzletpolitika alapján tevékenykedő gazdasági társaságok státusa elismerésre és rendezésre kerüljön.

Tisztelt Országgyűlés! Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok eltérő mértékben változnak. A közkereseti társaságra és a betéti társaságra vonatkozó normák tekintetében csak kisebb módosításra kerül sor. A korlátolt felelősségű társaságokra irányadó fejezet pedig sok tekintetben rugalmasabbá és - véleményünk szerint - pontosabbá vált.

Jelentős súlyú változásokra került azonban sor a törvény részvénytársaságokról szóló X. fejezetében mind strukturális, mind pedig tartalmi értelemben. A részvénytársaságokra vonatkozó új szabályok a korábbiaknál differenciáltabbak, nagyobb teret engednek a társaságok működési formája közötti különbségekből eredő eltérő szabályozási igényeknek.

A dominánsan személyegyesítő jellegű zártkörű részvénytársaságok tulajdonosainak döntési autonómiája a kft. tagjaihoz hasonló, míg a nyilvánosan működő részvénytársaságokra irányadó szabályrendszer figyelemmel van a corporate governance, a felelős vállalatirányítás elveire. Itt külön ki kell emelni azt a szabályt, amely lehetővé teszi a nyilvános társaságok számára, hogy az igazgatóság-felügyelőbizottság párosán alapuló ügyvezetési, ellenőrzési rendszer helyett az angolszász hagyományokon alapuló board, azaz igazgatótanács létrehozásáról döntsenek.

Végezetül a társasági törvényjavaslathoz kapcsolódik a közhasznú társaság mint jogi személyi forma megszüntetéséről rendelkező átmeneti módosító és hatályon kívül helyező normák rendszere. E szabályok célja, hogy a polgári törvénykönyv közhasznú társaságra irányadó szabályai és a közhasznúsági törvény előírásai közötti fogalmi jellegű átfedéseket kiküszöbölje, és egyértelmű különbséget tegyen a nem nyereségérdekelten működő társaság és a ténylegesen közhasznú tevékenység között. Ez utóbbi szabályok - szemben a törvényjavaslatok 2006. júliusi hatálybalépésével - 2007 nyarán válnak alkalmazhatóvá.

Tisztelt Országgyűlés! A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvényjavaslat illeszkedik a rendszerváltás után kialakított cégjogi szabályozás bevált rendszeréhez, megőrzi azokat a jogintézményeket, amelyek a gyakorlatban beváltak, ugyanakkor - felhasználva a hatályos cégtörvény alkalmazása során felgyülemlett gyakorlati tapasztalatokat és figyelembe véve a cégjogi rendszerek fejlődésének nemzetközi irányait - továbbfejleszti a magyar cégregiszterre vonatkozó rendelkezéseket.

A szabályozás során elsődleges szándék a jogbiztonságra való törekvés, hiszen a cégjogi rendelkezések több százezer cég működésére vannak kihatással. Ennek megfelelően az új cégtörvényre vonatkozó törvényjavaslat a korábbinál logikusabb és világosabb szerkezetben adaptálja a bejegyzési vagy változásbejegyzési eljárásra vonatkozó, már kialakult alapvető elvárási szabályokat, a jogorvoslati rend lényegi elemeit, ugyanakkor elvégzi azokat az egyszerűsítéseket, amelyek elősegítik a cégek, különösen a gazdasági társaságok piacra lépésének könnyebbé tételét. A törvényességi felügyelet keretében pedig garanciális szabályok beépítésével tisztázza az eljárás részvevőinek jogait és kötelezettségeit, világosan megkülönböztetve a hivatalból, illetve a harmadik személy kérelmére indult eljárásokat.

A továbbiakban e törvényjavaslatok néhány fontos újszerű elemét szeretném az önök szíves figyelmébe ajánlani. A jövőben a cégbejegyzési eljárás rendjét, a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét nem az határozza majd meg, hogy a bejegyzendő cég rendelkezik-e jogi személyiséggel vagy sem.

(16.00)

Az egyszerűbb, illetve a bonyolultabb megítélésű cégalapítások között ugyanis nem helyes a választóvonalat a cég jogi személyiségéhez vagy annak hiányához kötni. Ehelyett az egyszerűbb és gyorsabb eljárási rendben történő cégalapítást a törvényjavaslat szerint az eredményezi, ha bizonyos cégformák esetében a törvényjavaslat mellékletét képező szerződésmintát alkalmazza a bejegyzést kérő és a létesítő okirata elkészítése során. A szerződésminta alkalmazása módot ad a bejegyzési és változásbejegyzési eljárások jelentős mértékű felgyorsítására, ami egyben a cégek alapítási költségeinek csökkentését is minden bizonnyal eredményezi.

A szerződésminta a három legnagyobb számban létrejövő cégforma esetében: a közkereseti és betéti társaság esetében, valamint a korlátolt felelősségű társaság esetében lesz alkalmazható. A törvényjavaslat mellékletét képező szerződésminta alkalmazása azt jelenti, hogy a leendő cég lényegében csak saját adataival egészíti ki a formanyomtatványt. Ez a megoldás törvényi garanciát jelent arra vonatkozóan, hogy a társaság által benyújtott szerződés megfelel a törvényi előírásoknak, mivel a társasági szerződésben feltüntetésre kerülő adatokon, tényeken kívül az okirat mindenben megegyezik a törvény rendelkezéseivel. Ilyen esetben a cégbíróság csak azt vizsgálja majd, hogy a szerződésminta kitöltése a jogszabályoknak megfelelően történt-e, illetve a bejegyzési kérelem a minta alapján készült szerződéssel és mellékletekkel összhangban áll-e. Ez lehetővé teszi a bejegyzési határidő jelentős, 15 napról 8 napra történő csökkentését.

A cégbejegyzést kérők, illetve a cégbíróság helyzetét könnyíti meg a törvényjavaslat akkor is, amikor kimondja, hogy a cégbíróság csak olyan irat, melléklet csatolását kérheti, melynek szükségességét a törvény alapján a bejegyzést kérők maguk is tételesen ellenőrizni tudják.

A törvényjavaslat lehetőséget biztosít - meghatározott feltételek esetén a leendő cég választása szerint - az egyszerűsített, gyorsított cégbejegyzési eljárásra is, melynek eredményeként a bejegyzési kérelem benyújtását követő második munkanapon sor kerülhet a cég bejegyzésére és ezzel a teljes körű működésre. Tehát itt egy két lépcsőben történő nagyon jelentős határidő-rövidülés várható. Ezt a kivételes eljárást olyan közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság választhatja, amelyik a létesítő okiratát szerződésminta alkalmazásával készíti el, előzetes névfoglalással él, és a bejegyzési kérelmét elektronikus úton terjeszti elő. Ha a cégbejegyzési kérelem és mellékletei megfelelnek a jogszabályoknak, a cégbíróság az érkezéstől számított második munkanapon a céget bejegyzi a cégnyilvántartásba. Ellenkező esetben a bejegyzési kérelmet elutasítja.

A cégbejegyzés és a változásbejegyzés a jelenleginél egyszerűbb, kiszámíthatóbb és gyorsabb eljárást biztosít. Szabályozására tekintettel lehetővé válik a társaságok, cégek működése feletti törvényességi felügyelet érdemibbé tétele is. A törvényjavaslat a gyakorlatban felmerült tapasztalatokat megfelelően hasznosítva újraszabályozza a törvényességi felügyeleti eljárást is. A törvényjavaslat egyértelműen rögzíti, hogy az eljárás alapvető célja a cég törvényes működésének helyreállítása ésszerű határidőn belül.

A törvényes működés helyreállítása érdekében a cégbíróság intézkedési lehetőségeinek köre bővül. A cégbíróság ugyanis többek között legfeljebb 90 napra a cég költségére felügyelőbiztost rendelhet ki, aki megteheti azokat a szükséges intézkedéseket, amelyek a törvényes működés helyreállításához elengedhetetlenül szükségesek. A javaslat kimondja, hogy a törvényességi felügyeleti eljárást mindaddig folytatni kell, amíg a jogszabálysértő állapot vagy helyzet fennáll.

Új rendelkezés, hogy a törvényjavaslat határidőt állapít meg a cégbíróság számára az eljárás minél gyorsabb lefolytatása érdekében. A cégbíróságnak az eljárás megindításától számított 90 napon belül valamilyen intézkedést kell alkalmaznia a céggel szemben a törvényes működés helyreállítása érdekében, és az egyes törvényességi felügyeleti intézkedések között hat hónapnál hosszabb idő nem telhet el.

Tisztelt Országgyűlés! A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosítását több szempont is indokolja. A gazdasági társaságokról szóló törvény, illetve a cégtörvény újrakodifikálása önmagában is szükségessé tette a hatályos törvénynek a társasági joggal összefüggő részbeni módosítását. Emellett a kormány az 1094/2005. számú kormányhatározatával elfogadta az új csődtörvény koncepcióját, amellyel kijelölte egy, az európai joggyakorlatnak megfelelő, ugyanakkor a magyar gazdasági rendszerben működőképes csődjogi szabályozás pilléreit.

Az új szabályozás kialakítását, annak hatálybalépését megelőzően a hatályos szabályozás egyes eljárásjogi kérdéseinek törvényi szintű rendezése, illetve a gazdasági forgalom kiszámíthatóbb és átláthatóbb működését elősegítő egyes intézkedések meghozatala már a jelenlegi szabályozási keretek között célszerű. A jogalkalmazók így már a hatályos törvény keretei között megismerhetik a most bevezetendő jogintézményeket, illetve a felmerülő jogalkalmazási kérdésekre megfelelő válaszok születhetnek annak érdekében, hogy az új csődtörvény könnyebben beilleszthető legyen a jogrendszerünkbe.

A törvényjavaslat leglényegesebb elemei részben a felszámolási eljárás lefolytatásával - a felszámolási vagyonnal összefüggő kérdések -, részben az eljárásban részt vevő személyekkel összefüggő szabályozás köréből emelhetők ki. A módosuló csődjogi szabályozás rendezi majd a fizetésképtelenségi okokat, illetve megteremti a dologi hitelbiztosítékkal rendelkező hitelezők külön kielégítési jogát. A fizetésképtelenségi okok körében egyértelműen meghatározza a korábban nem vitatott, illetve elismert követelésekre alapított felszámolási kérelmekkel szemben támasztott követelményeket.

A törvényjavaslat értelmében a felszámolási kérelem benyújtását a felek közötti kötelező írásbeli szakasz egészíti ki. A hitelező ugyanis köteles lesz a kérelem benyújtása előtt az adóst írásban felszólítani a követelés teljesítésére, amelyre az adós szintén írásban köteles válaszolni. Amennyiben az adós nem reagál, a felszámolási eljárás vele szemben megindítható, és felszámolását már csak teljesítéssel tudja megakadályozni. Ezzel a normaszöveg kizárja a jelenlegi szabályozás bizonytalanságait, és megszűnhetnek a kizárólag követelésbehajtás érdekében indított felszámolási eljárások. Az adósnak ugyanis lehetősége van arra, hogy megismerje a hitelező követelését, és ha írásban vitatja annak jogosságát, vele szemben nem indulhat meg a felszámolás. Adósi oldalon ezzel egyidejűleg nő a fizetési fegyelem, hiszen az adósi hallgatás és nem teljesítés az adós felszámolásához vezethet.

A törvényjavaslat önálló fizetésképtelenségi okként jeleníti meg a jogerős bírósági határozaton alapuló követeléseket. A jelenlegi joggyakorlattól eltérően, amely jogerős bírósági határozatra alapított felszámolási kérelem esetén előfeltételként követeli meg az eredménytelen végrehajtást, a javaslat a hitelező döntési jogkörébe utalja, hogy jogerős bírósági határozat esetében végrehajtási vagy felszámolási eljárást kezdeményez. Így, ha a jövőben a felszámolási eljárást választja, azt nem kell megelőznie végrehajtási eljárásnak.

A törvényjavaslat már az új csődjogi szabályozást megelőzően meg kívánja szüntetni a hatályos törvényben érvényesülő zálogjog dologi jogi természetével ellentétes rendelkezéseket. A jelenlegi szabályozásban érvényesülő 50 százalékos külön kielégítési korlátozás megszüntetésével, az európai joggyakorlatnak megfelelő szabályozással megteremti a zálogjogos hitelezőknek a felszámolási eljáráson belüli külön kielégítéshez való jogát. A kielégítés a felszámolási eljáráson belüli, mert a felszámoló értékesíti a vagyontárgyat, azonban külön kielégítésű, hiszen a felszámoló a zálogtárgy értékesítése során befolyt vételárból kizárólag a törvényben meghatározott költségeket vonhatja le, a fennmaradó vételár teljes egészében a zálogjogi hitelező követelésének kielégítésére szolgál, részére azt a felszámoló köteles kifizetni. A fennmaradó vételárrész képezi a többi hitelező kielégítésének fedezetét.

(16.10)

Az eljárásban részt vevőket érintően a törvényjavaslat bővíti az ideiglenes vagyonfelügyelő jogosítványait, illetve rendezi a felszámoló jogállásának, tevékenysége kereteinek kérdését, ezzel érdemivé és átláthatóvá teszi az adós gazdálkodó szervezetek felszámolásában részt vevő személyek körét, jogaikat és kötelezettségeiket.

Az ideiglenes vagyonfelügyelő jogkörének erősítésével elkerülhetővé válik a jövőben, hogy az adós a vagyonfelügyelőt és a bíróságot kijátszva kivonja a vagyont a felszámolás előtt álló cégből. A felszámolók jogállásának törvényi szintű rendezésével, a szükséges képesítések, illetve a részletes összeférhetetlenségi szabályok meghatározásával, továbbá a felszámolókra vonatkozó adatok nyilvánosságának megteremtésével a felszámoló helyzete átláthatóvá, szakmai kompetenciája biztosíthatóvá válik.

Ahogy ezt már említettem, a társasági törvényjavaslat megteremti a gazdálkodó szervezetek vezetőinek a hitelezőkkel szembeni, magánvagyonukra is kiterjedő felelősségét arra az esetre, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látták el, és emiatt a társasági vagyon csökkent. A törvényjavaslat ezen felelősségi forma csődjogi szabályait fogalmazza meg, ösztönözve a menedzsmentet a prudenciális működtetésre és a mindenkor hatályos szabályokban előírt kötelezettségei maradéktalan teljesítésére.

Egy ilyen expozé természetesen csak részben érintheti a három törvényjavaslatban foglalt számos új szabályt. Én nagyon remélem, hogy a korábbiakhoz hasonlóan és a korábban örömteli módon megszokott érdemi szakmai vita után talán reménykedhetünk abban, hogy akár a Ház mindkét oldalának támogatását élvezheti majd a törvényjavaslat.

Ahogyan ezt a szakmai javaslatok kapcsán már korábban is tettem, most is szívesen ígérem azt, hogy minden jó módosító javaslatot szívesen megvizsgálunk, és hogyha érdemes, akkor a törvényjavaslatokba beépítjük. Kérem, hogy ezeket terjesszék majd elő, és a bizottsági vitákban vitassák meg, és kérem, hogy később majd a javaslatot is támogassák, illetve mindhárom javaslatot is támogassák.

Köszönöm szépen a figyelmet. (Taps.)

ELNÖK: Köszönöm szépen, államtitkár úr. Tisztelt Országgyűlés! Most a költségvetési bizottsági álláspont és a megfogalmazódott kisebbségi vélemény ismertetésére kerül sor, 5-5 perces időkeretben. Legelőször megadom a szót Keller László képviselő úrnak, a bizottság előadójának... Vagy csere történt, képviselő úr?

KELLER LÁSZLÓ, a költségvetési és pénzügyi bizottság előadója: Köszönöm szépen a szót, elnök úr. Tisztelt Ház! A költségvetési bizottságban együtt tárgyaltuk a három törvényjavaslatot, és én mint bizottsági előadó csak a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló törvénnyel kapcsolatban mondom el a többségi véleményt, a másik két törvényjavaslattal kapcsolatban pedig a bizottság úgy döntött, hogy Kékesi Tibor fogja elmondani.

Nos, a költségvetési bizottságban a csőd-, a felszámolási és a végelszámolási eljárásról szóló törvénnyel kapcsolatban sajnálattal rögzítettük azt, hogy nem sikerült itt is egy új törvényt alkotni, a kormánykoncepciót egy teljesen új törvényben megfogalmazni. Az természetes volt számunkra, hogy az új gazdasági társaságról szóló törvény és a cégtörvény hatott a csőd-, felszámolási és végelszámolásról szóló törvényre is, és nyilvánvaló, hogy a szükséges módosításokat ezen át kellett vezetni.

Azzal is egyetértettünk, hogy a benyújtott javaslat túllép a szükségszerű módosításokon, lépéseket tesz a tisztább gazdasági élet irányába, az átláthatóságot növeli, és a hitelezői érdekek védelmét jobban szolgálja, mint a jelenleg hatályos törvény. És arról is beszéltünk, hogy nem könnyű a jogalkalmazóknak a helyzete, merthogy egymással párhuzamosan létező törvényi szabályokat kell alkalmazni egy felszámolási folyamatban.

A bizottság többsége egyetértett az apró, de nagyon lényeges módosításokkal, például hogy a szakszervezeti tagdíjnak a státusa egyértelmű legyen, ne tartozzék az adósnak a vagyonába. Tágabb értelemben a törvény biztosítja a magyar bíróságoknak a joghatóságát, nem kell, hogy uniós székhellyel rendelkezzen a külföldi cég, hanem ha a fő érdekeltségi köre az Unió területén van, akkor már a magyar bíróságok eljárhatnak. Azzal is egyetértettünk, hogy székhelyáthelyezés esetén most már végre egyértelművé teszi a törvény, hogy mely bíróságok járhatnak el illetékességből.

Előírja a törvény - szintén apró, de lényeges módosításként -, hogy felszámolási kérelem benyújtásakor a kérelmezőnek igazolnia kell a felszólítást, valamint azt is, hogy a felszámolás kezdő időpontja a csődközlönyben való közzététel napja, ez egyértelmű viszonyokat teremt a felszámolók számára. És az is jó, hogy a kollektív szerződés, a munkaszerződések esetében ezeknek a többletjuttatásait a munkabér és egyéb bérjellegű juttatások között tudja elszámolni a felszámoló.

Támogatjuk, támogatta a többség a lényegesen új szabályokat, mint az ideiglenes vagyonfelügyelő hatáskörének a rendezését, az iratokhoz történő hozzáférést, azt, hogy jogerős bírósági határozaton alapuló követelésnél szükségtelen a külön fizetési felszólítás.

Egyetértettünk azzal, hogy a törvényjavaslat rögzíti a felszámolónak a státusát, a felszámolói tevékenység részleteit részletesen körülírja, és a szakképzettséget is meglehetősen aprólékosan szabályozza a törvény. Támogatjuk, hogy megteremti - és az államtitkár úr is hangsúlyosan szólt erről - a vezető tisztségviselők felelősségét a hitelezőkkel szemben. Ilyen szempontból a Gt.-nek a módosítása is egy nagyon kedvező folyamat.

Egyetértünk azzal, hogy a vezetői felelősséget kitágított értelemben használja a törvényjavaslat. Egyetlenegy vitás kérdés merült fel a bizottságban, erről majd később részletesen kívánok szólni, ez a vagyoni biztosítékokkal rendelkező hitelezők előnyben részesítése. De látjuk, hogy mi van a felszámolói piacon, úgy ítéljük meg, hogy ebben a tekintetben a felszámolási eljárás egy speciális eljárás, az arányosságnak a zálogjogos követelésekkel kapcsolatban is szerepet kell kapni. (Az elnök a csengő megkocogtatásával jelzi az idő leteltét.) Más vonatkozásban úgy gondoljuk, hogy itt bizony érdemes még gondolkodni a benyújtott törvényjavaslaton.

Ezzel a költségvetési bizottság többsége támogatta a csőd-, felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló törvényjavaslat módosítását.

Köszönöm, elnök úr.

ELNÖK: Köszönöm szépen. Tehát a bizottsági álláspontot ketten kívánták ismertetni. Bár az ötperces időkeret elfogyott ennek az ismertetésére, de miután itt több törvényjavaslatról is szó van, és úgy gondolom, hogy elég jelentősekről, ilyen esetben eltérnék, egy pillanatra csak, hogy megadnám pluszidőben azt a lehetőséget, hogy megismerjük a bizottsági álláspontot a további törvényjavaslatokat illetően is. Úgyhogy megadom a szót Kékesi Tibor képviselő úrnak, hogy akkor ezt tegye meg. Parancsoljon!

KÉKESI TIBOR, a költségvetési és pénzügyi bizottság előadója: Elnök úr, köszönöm a szót. Csak megjegyezném, hogy a meghívóban az én tájékozódásom szerint egyébként két előadó kétszer öt perccel volt rögzítve, de természetesen az elnök úr hatáskörében van ez a jogosultság, tehát nem is kívánok vele vitatkozni. Ugyanakkor már az előző hozzászólásból is látszódott, hogy szinte lehetetlen öt percben összefoglalni, úgyhogy kénytelen vagyok én is jelezni, hogy majd valószínűleg egy egyéni hozzászólásban még kiegészítem a mondanivalót.

Új törvényről, de nem teljesen új kodifikációról van szó a gazdasági társaságokról és a cégnyilvántartásról szóló jogszabályok tekintetében, és éppen azért, mert egy nagyon feszes költségvetési vita mellett egy ilyen kódexszerű törvényjavaslat tárgyalására, úgy gondolom, kevés figyelem vetülhet, ezért én megfontolásra javasolnám, hogy le kellene esetleg ennek a törvénycsomagnak a tárgyalását lassítani, hogy valóban minden észrevétel, minden megfontolás elhangozzék, éppen azért, hogy egy színvonalas, jó törvény születhessen a végén, ami segíti a gazdaságot, segíti a gazdaság szereplőit, ezért ezt megfontolásra javasolnám.

(16.20)

Az újítás céljával azonban egyetértünk, tehát azzal, hogy a gazdasági társaságok cégeljárásával kapcsolatos teendők gyorsítást, időben rövidítést nyerjenek, azzal, hogy a gazdasági társaságok tevékenysége, gazdálkodása átláthatóbbá és a kógens, a kötött jogszabályi környezetben rugalmasabbá váljon, azzal a bizottság természetesen maximálisan egyetértett. Épp ez az aktualitása is a törvényjavaslat benyújtásának, hiszen szükséges, hogy az általános és itt Közép-Európában is meglévő nemzetközi versenyben ilyen szinten is javítsuk a hazai gazdaság szereplőinek a helyzetét.

Az az általános vita, ami a személyi hatály tekintetében a Gt.-vel kapcsolatban már régóta kibontakozott, ebben a kodifikációban is úgy dőlt el, hogy megmarad a jogi személyiség és a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok struktúrája. Úgy véljük, hogy ez nem túl szerencsés megoldás, nincs különbség a jogosultságok és a kötelezettségek között, indokolatlan ez a megkülönböztetés. A személyi hatálynál lényeges változás, hogy kivezetésre kerül a törvényből a közös vállalat mint olyan, ugyanakkor ugyanebből a szempontból érthetetlen, hogy az egyesüléseket, amik nagyjából ugyanazt a mennyiségű vállalkozást érintik, mint a közös vállalatok, és nem tapasztalható bennük érdemi növekedés, miért kellett továbbra is benntartani, miközben egyébként klasszikusan nem is gazdasági társaság, hanem kooperációs, tehát a gazdálkodókat, a gazdálkodást segítő alakulatokról van szó.

A másik ilyen lényeges változás, ami részben a Ptk.-t érinti, hogy a közhasznú társaságok köre megszűnik, ez kitörlésre kerül a Ptk.-ból, és ezzel párhuzamosan megszűnnek majd a közhasznú társaságoknak mögöttes jogszabályi hátteret nyújtó Gt. feladatai is. Ilyen módon a közhasznúság megszerzésére csak a jogi személyiséggel rendelkező társaságok lesznek jogosultak, viszont bevezet egy új kategóriát a jogszabály, a nonprofit szervezetét, azonban itt sem érthető, hogy a nem jogi személyiséggel rendelkező, tehát magyarul tőkekövetelmény nélküli társaságok miért válhatnak nonprofittá, vajon mi a szerepe az ő esetükben a nonprofit jellegnek.

Megint még néhány gondolat csak felvetés szintjén, hogy a fogalmi összhang megteremtése érdekében fontos lépések történtek, azonban néhány helyen nem konzisztens a szabályozás, így a felügyelőbizottságok szabályozása tekintetében úgy tűnik, hogy több apró és nyilván javításra szoruló kérdés, mint például a határozatképesség, a participáció, az ülések összehívása pedig éppen abba a kategóriába tartozik, ami megoldásra került ebben a törvényjavaslatban még megoldásra vár.

Ilyen kérdés, aminek viszont nincs meg a Ptk.-s alapozása, hogy most a vételi jog mellett bevezetésre kerülne az eladási jog fogalma, ez ugyan az értékpapír-, a tőzsdei gyakorlatból ismert fogalom, de még egyszer mondom, nincs Ptk.-s alapozása. Most sem történik meg. Ez szükséges ahhoz, hogy a Gt.-ben alkalmazásra kerüljön. A részvénytársaságok esetén pedig újdonság, hogy csak apporttal is lehet alapítani majd részvénytársaságot, és hiányosságnak érzékelem, hogy a szokásos számviteli audit mellett nem megyünk el egy úgynevezett jogi audit megkövetelésének irányába. (Az elnök a csengő megkocogtatásával jelzi az idő leteltét.)

Ezekkel együtt a költségvetési bizottság, ahogy elhangzott, többségi szavazattal támogatta a törvényjavaslatok általános vitára való alkalmasságát.

Köszönöm, elnök úr, a szót.

ELNÖK: Köszönöm szépen, képviselő úr. Kérdezem, hogy a kisebbségi véleményeket kívánja-e valaki ismertetni a költségvetési bizottság részéről. (Senki sem jelentkezik.) Úgy látom, hogy nincsen ilyen képviselő.

Tisztelt Országgyűlés! Most a vezérszónoki felszólalásokra kerül sor, a napirendi ajánlás szerint 25-25 perces időkeretben. Ezek közben kettőperces fölszólalásokra nem kerül sor.

Most megadom a szót Kovács Lászlónak, a Magyar Szocialista Párt képviselőcsoportja nevében felszólalni kívánó képviselő úrnak. Parancsoljon, öné a szó, képviselő úr.

DR. KOVÁCS LÁSZLÓ, az MSZP képviselőcsoportja részéről: Elnök úr, köszönöm szépen a szót. Tisztelt Államtitkár Úr! Tisztelt Országgyűlés! Hadd kezdjem azzal, hogy az MSZP parlamenti frakciója mindhárom törvényjavaslatot összességében támogatja, és a tisztelt Háznak elfogadásra ajánlja. Néhány gondolat már a bizottsági vélemények ismertetése során elhangzott abból, amire én szeretnék kitérni, de bocsássák meg nekem, ha időnként az ismétlés útjára tévednék.

Nem szeretnék olyan kategorizálásról beszélni, mint ahogy államtitkár úr itt a törvénytervezet lényeges, igen lényeges és hangsúlyos elemeit kiragadta. Picikét más szempontból szeretném a három törvényjavaslatot értékelni és minősíteni, ezen belül is kicsit elkülönítve az új társasági törvény és a cégtörvény tervezetét a csődtörvény tervezetétől. Ha megengedik, hogy egy nagyon picike kis jogtörténeti kitérőt tegyek a nem is olyan távoli múltba, talán mindannyian emlékszünk az 1988. évi VI. törvényre, az első Gt.-re, amit azt hiszem, nyugodt szívvel nevezhetünk a gazdasági rendszerváltozás törvényének. Ez módot és lehetőséget adott arra, hogy mindazok a politikai változások, amelyek a rendszerváltozás következtében a politikai rendszerben végbementek, végigvonuljanak a gazdasági élet szereplői tekintetében is.

Ha a legelső Gt.-t ilyen szavakkal illethetjük, akkor nyugodtan mondhatjuk a jelenleg hatályos Gt.-ről, hogy az nagy valószínűséggel a gazdasági jogalkotás konszolidációjának a törvénye, hiszen megteremtette azokat a szervezeti kereteket, amelyek nyugodt körülményeket adtak és adnak most is a gazdasági élet szereplőinek, hogy a szervezeti életüket megfelelő módon tudják kezelni, és megfelelő szervezeti keretek között tudjanak működni. Ez igaz a jelenleg hatályos cégeljárási törvényre is, tehát nyugodtan mondhatjuk még egyszer ezekre a törvényekre, hogy ezek konszolidációs jelleggel születtek, és már magukban hordozták azokat az uniós elvárásokat is, amelyek egy majdani uniós csatlakozás esetében mindenféleképpen alkalmazandók voltak.

Ha ezzel a két jelzővel minősíthettük a valaha hatályban volt társasági törvényt, illetőleg a jelenleg hatályos társasági törvényt, akkor meggyőződésem szerint nyugodt szívvel mondhatjuk az új társasági törvényre és az új cégeljárási törvényre, hogy ez gyakorlatilag egy finomhangolás, a jónak a jobbításával született, és valóban meglehetősen széles társadalmi vitákat megélt két törvénytervezet, amely igenis alkalmas arra, hogy mindazokat a szükségszerű módosításokat végrehajtsa a törvény keretei között, amelyek elkerülhetetlenek a jogfejlődést tekintve, ugyanakkor megalapozza, illetőleg alátámasztja azokat a szervezeti konszolidációs igényeket, amelyek mindenféleképpen szükségesek egy kiegyensúlyozott és piacbarát, ugyanakkor befektetőbarát, de a gazdasági élet egyéb szereplői érdekeit is szem előtt tartó törvények megalkotásához.

Engedjék meg, hogy itt hadd tegyek egy politikai jellegű kitérőt, ha úgy tetszik, büszke és nyugodt szívvel vallom azt, és megelégedéssel látom azt, hogy mind a megelőző szociálliberális kormánynak, mind a jelenlegi szociális-liberális kormánynak van ereje arra, hogy a ciklus végén, közeledve a parlamenti ciklus végéhez ilyen nagy jelentőségű törvénytervezeteket a parlament elé akar és tud terjeszteni, hiszen a jelenleg hatályos társasági törvény, illetőleg a cégeljárási törvény is az 1997-es naptári év vége felé született meg, és ez mondható a jelenlegi két törvénytervezetre is.

Néhány jellemvonását a társasági, illetőleg a cégeljárási törvénynek hadd emeljem ki önöknek, amelyekre mindenféleképpen rá szeretném a figyelmet irányítani. Ez egyrészről a szervezeti stabilitás és a változás egyensúlya, amit már az előzőekben említettem. Ahogy államtitkár úr is említette, a törvény tekintettel van arra, hogy csak ott és csak olyan módon változtatja meg a társasági törvénnyel érintett jogalanyok körét, amelyek elkerülhetetlenek és a jogfejlődés irányába hatnak. Itt már szó esett arról, hogy a közös vállalat jogintézménye kikerül a személyi hatály köréből.

(16.30)

Én ezzel csak egyetérteni tudok, hiszen meglehetősen kevés ilyen szervezeti formájú társaság működik ma Magyarországon. Egyet kell értsek azzal is, hogy kikerül egyrészt kapcsolódóan a polgári törvénykönyv, illetőleg áttételesen a Gt. személyi hatálya alól a közhasznú társaság fogalmi rendszere is. Ugyanis én azt hiszem, nagyon sokan még jogalkalmazók is időnként abba a tévedésbe estek, hogy a közhasznú társaság fogalma gyakorlatilag azonos a közhasznú szervezet fogalmával, holott a kettő teljesen más jogi kategória. Az egyik egy polgári törvénykönyv által nevesített, konkretizált, jogi személyiségű szervezet, míg a közhasznú szervezet egy gyűjtőfogalom, amelybe például alapítványok és egyesületek egyaránt beletartozhatnak, amelyek nem alanyai a társasági törvénynek.

Egyet lehet érteni azzal a szervezeti módosítással is, amit a társasági törvény kifejezetten a részvénytársaságok szabályozási körében létrehoz, ugyanis látható és érzékelhető, hogy a részvénytársasági szervezeti forma közül a zártkörű részvénytársaság az, amelyeknek a száma döntő részben megjelenik a jogalanyok körében. Kevesebb számban vannak nyilvánosan működő részvénytársaságok, amelyek a tőzsdei forgalomban mindféleképpen meg kell hogy jelenjenek.

Egyet tudok érteni azzal, hogy a társaságok törvényességi működését ellenőrző szervezetek - itt a felügyelőbizottságra, illetőleg a könyvvizsgálóra gondolok - más szempontból kerülnek megítélésre, már olyan értelemben, hogy szükséges-e az alkalmazásuk vagy sem, mert megmondom őszintén, sok értelme nincsen annak a jelenleg hatályos törvényi rendelkezések alapján, hogy mondjuk, egy könyvvizsgáló vagy egy felügyelőbizottság alkalmazandósága az adott társaság jegyzett tőkéjéhez legyen kötve. Én azt hiszem, hogy sokkal életszerűbbek azok a feltételek az alkalmazhatóság, illetőleg még inkább az alkalmazandóság szempontjából, amelyeket a törvénytervezet jelenlegi formájában tartalmaz.

Nagyon örülök annak, hogy mind a két törvénytervezet, de kifejezetten a társasági törvény tervezete megfelelő egyensúlyt tud teremteni a törvény által alapvetően alkalmazni rendelt kógens szabályozás és a szerződéses szabadság elve között. Ugyanis kell hogy legyenek olyan normák, amelyek mindenféleképpen minden társasági forma tekintetében érvényesülnek és hatályosulnak, ezzel együtt meg kell adni a lehetőséget arra, hogy a társaság alapítója, a társaságban részes tagok megfelelő szerződéses szabadsági keretek között tudják kialakítani azokat a működési kereteket, amelyek számukra a legelőnyösebbek és a legcélravezetőbbek.

Nagy erényének tartom mind a társasági törvény tervezetének, mind a cégeljárási törvény tervezetének a közérthetőséget és ezzel összefüggésben nem utolsósorban a megérthetőséget. Ugyanis számos esetben találkozom még ma is azzal gyakorló ügyvédként, hogy bizony meghatározott fogalmak értelmezésénél, bizony meghatározott jogalkotói vagy jogalkalmazói szándék kipuhatolásánál nem biztos, hogy teljesen egyértelműen fogalmaz a jelenleg hatályos norma. Megmondom őszintén, első olvasatra furcsa volt - még gyakorló jogászként is furcsa volt - a közérthető fogalmazása, de utána rájöttem, hogy erre igenis szükség van. Pontosan a kisbefektetők, a családi vállalkozók, a kis szervezeti formákban működő gazdasági társaságok szempontjából igenis szükség van arra, hogy a lehető legközérthetőbben fogalmazzuk meg az egyes szabályrendszereket, de ez igaz a bíróságokra és az egyéb jogalkalmazó szervekre egyaránt.

Erényének tartom a két törvénytervezetnek az egyszerűsítésre törő szándékát, és a gyorsaságra, mármint a törvényes keretek között alkalmazható gyorsaságra vetített szándékát. Egyszerűsítést tapasztalhatunk olyan szempontból, hogy - ahogy államtitkár úr is említette a bevezetőjében, illetőleg az expozéjában - meghatározott szervezeti keretek között szerződésminta alkalmazására kerül sor. Megint csak azt kell mondjam, hogy ez a kisvállalkozások, a kis személyegyesülések, tehát betéti társaságok, közkereseti társaságok, korlátolt felelősségű társaságok körében lesz alkalmazható. Azt hiszem, ez egy szerencsés megoldás, még ha egyéb törvényi kívánalmak is felmerülnek az alkalmazhatóságukat tekintve - itt gondolok az elektronikus úton történő benyújtás rendszerére -, de mégis egy előrelépés abból a szempontból, hogy gyorsan, hatékonyan és a befektetői szándék mielőbbi érvényesülését szem előtt tartva sikerüljön gazdasági társaságokat alapítani ezzel a móddal.

Ezzel természetesen szorosan összefügg a cégeljárási törvényben szabályozott, egyszerűsített cégeljárás intézménye. Hála istennek, az elektronika fejlődését is tekintve eljutottunk most már odáig a XXI. század elején, hogy legalábbis meghatározott körben, legalábbis meghatározott egyéb törvényi feltételeknek eleget téve elektronikus úton is be lehet nyújtani cégbejegyzési kérelmeket, és elektronikus úton is lehet már Magyarországon európai módon, normális módon - ha ezt a kifejezést szabad használnom - céget alapítani, és én azt hiszem, hogy ez a jövő fejlődésének az egyik, ha nem az egyetlen útja.

Azt hiszem - és itt kifejezetten és elsősorban a társasági törvény tervezetéről beszélek -, a törvénytervezetnek sikerült megfelelő egyensúlyt teremteni az üzleti, helyesebben a gazdasági érdek képviselete és a hitelezővédelem szabályainak a rendszere között. Gazdasági társaságok alapvetően - bár most már bekerül a törvénytervezetbe a nonprofit gazdasági társaság fogalma, ha egy picikét konkretizálhatom és kijavíthatom az előzőekben elhangzott fogalmak egyikét - profitorientált jelleggel alakulnak meg, a profitszerzés az alapítás célja, és ebből a szempontból a gazdasági társaságok nevében eljáró személyek az adott gazdasági társaság érdekeit kell hogy szem előtt tartsák, és eszerint kell hogy cselekedjenek a törvényes keretek között. Azonban - ahogy ez az államtitkári expozéban is elhangzott - természetesen ennek vannak törvényes korlátai a fizetőképesség szempontjai szerint, amikor ez átfordul olyan jelleggel, hogy az adott gazdasági társaság vezetőinek, a kft. ügyvezetőjének, a bt. képviselőjének már nem a saját gazdasági társaság érdekeit kell elsődlegesen szem előtt tartaniuk, hanem hitelezővédelmi szempontokat kell érvényesíteniük, amikor sajnálatos módon az adott gazdasági társaság fizetésképtelensége fenyeget.

Ezzel összefüggésben szeretnék visszautalni - egy kicsikét újra visszatérve az egyszerűsítés és a gyorsaság szempontjaira - arra az el nem hanyagolható, rendszertani megjelenésre, ami a cégeljárási törvényben érhető tetten, hogy hála istennek sokkal nagyobb hangsúly kerül most már a törvényességi felügyeleti eljárásra a cégbíróságok működését tekintve, mint a cégbejegyzési eljárásra. Nem mintha az előző nem lenne fontos, természetesen fontos, csak ennek az egyszerűsítésével, az elektronikával és az egyéb szabályozó rendszerek konkretizálásával most már mód és lehetőség van arra, hogy a hangsúly, a cégbírósági eljárás hangsúlya inkább a törvényességi felügyeleti eljárásra helyeződjék.

Nagyon helyes, hogy ezzel összefüggésben a jogalkotó meghatározott határidők kitűzését próbálja meg törvénybe iktatni, annál is inkább, mert ügyvédi gyakorlatomból is tapasztalom, hogy nem egy törvényességi felügyeleti eljárás sajnálatos módon igen-igen hosszú ideig elhúzódik, ami egyrészt a jogbiztonság szempontjából sem kívánatos, másrészt pedig az adott gazdálkodó szervezet működése szempontjából sem jó, ha sokáig jogbizonytalan helyzetben van.

Erényének érzem mind a két törvénytervezetnek a rendezettségét. Rendezettség alatt értem az egyes jogi fogalmak megfelelő, kategorikus, jól elhatárolhatóságát és a logikus felépítését.

(16.40)

Azt hiszem, hogy ez megint csak a közérthetőség szempontjából el nem hanyagolható jellemvonása mindkét törvénynek, mert a rendezettség, akár egy törvény olvasása, megértése, akár az alkalmazása során elkerülhetetlen tényező, hogy a megfelelő hatályosulás érvényesíthető legyen.

A rendezettség elvénél szeretném megemlíteni azt is, hogy én, ha úgy tetszik, nyugodt szívvel fogalmazok akként, hogy magától értetődőnek tartom - és ez a hosszú évek gyakorlatából szerintem egyértelműen támogatható is -, hogy a végelszámolás jogintézménye a csődtörvény hatálya alól kikerül, és átkerül a cégeljárási törvény hatálya alá. Nagyon egyszerű és logikus magyarázata van: a három eljárás közül ez az egyetlen az, amely a cégbíróság hatáskörébe tartozik, és ha a cégbíróság hatáskörébe tartozó eljárásról van szó, logikus és célszerű, hogy ezt egy olyan törvény, a cégeljárási törvény szabályozza, amely valamennyi cégbírósági eljárási rendre ki tud terjedni, és ki is terjed.

Szót ejtettem már arról, de hadd erősítsem meg, hogy nagyon-nagyon fontosnak tartom - és ez több, megelőzően már elfogadott törvényből is visszaköszön, és hála istennek kezd most már hatályosulni - az elektronikus ügyintézés fontossága. Nem lehet ezt elégszer hangsúlyozni. Talán egy picikét erősebben fogalmazhatok úgy is, hogy akár ügyvédeknél, akár más jogalkalmazásban részes szerveknél, ha tetszik, ha nem, lejárt az Optima írógépek kora. Tehát azt hiszem, hogy most már, a XXI. században minél nagyobb teret kell engednünk az elektronikus ügyintézésnek, az elektronikus úton történő szerepvállalásnak abban a tekintetben, hogy utat mutassunk a jövőre nézve.

Ha megengedik, tisztelt képviselőtársaim, egy picikét itt el is hagynám egy gondolat erejéig a társasági törvény jogterületét, mert azt hiszem, hogy ha a cégeljárás során be tudjuk bizonyítani - itt bíróságokról van szó, közjegyzőkről, ügyvédekről, egyéb jogi szereplőkről van szó -, hogy az elektronikus út igenis alkalmas arra, hogy meghatározott joghatások kifejtése elérje a célját, akkor adott esetben utat mutathatunk arra is, hogy például egy adott választás során alkalmazhatóak legyenek, mondjuk, a gépi szavazás eszközei, amelyek ugyancsak az elektronikus ügyintézés fontosságát mutatják. Azt hiszem, hogy ha a cégbíróságok az elektronikus cégeljárás alkalmazása során jól vizsgáznak, akkor utat mutathatnak mindannyiunknak, mind kormánypárti, mind ellenzéki képviselőknek arra, hogy ne idegenkedjünk az elektronikus ügyintézéstől, ne idegenkedjünk az elektronikától, adott esetben egy választási eljárásról szóló törvény módosítása során sem.

Összességében ennyit szerettem volna elmondani a társasági törvényről és a cégeljárási törvényről.

Néhány gondolat erejéig szeretnék kitérni a csődtörvény módosítására is. Az előttem szóló két képviselő úrral tökéletesen egyetértek abban, hogy minden bizonnyal jobb és szerencsésebb lett volna, ha egy új csődtörvény kerül a parlament elé benyújtásra. Valljuk be őszintén, az 1991. évi XLIX. törvény több szempontból - ha picikét megint erősebben fogalmazok - tán toldozott törvénynek tűnik, de azt hiszem, hogy előbb-utóbb - tán az államtitkár úr is meg tud ebben erősíteni - ennek eljön az ideje, hogy egy ilyen egységes csődtörvény is benyújtásra fog kerülni. (Dr. Hankó Faragó Miklós: Előbb-utóbb igen!) Ezzel együtt azok a változások, amelyeket a csődtörvény módosítása most tartalmaz, elkerülhetetlenek és mindenféleképpen támogatandóak.

Én nagyon jól tudom - és itt már az előzőekből is kitűnt, és vélhetően az engem követő felszólalásokból is ki fog tűnni -, hogy a zálogjogi kielégítés szabálya még valószínűleg vitákat fog kavarni a parlamentben, de azt hiszem, hogy egyetlenegy dolgot nem szabad ez ügyben elfelejteni. A zálogjogot mint polgárjogi jogintézményt azért - ha szabad ezt a kifejezést használnom - találták ki, hogy kielégítési elsőbbséget nyújtson. Ez a kielégítési elsőbbség nincs szervezethez kötve. Nem mondhatjuk, hogy csak pénzintézeteknek lehet kielégítési elsőbbsége egy felszámolási eljárásban, hanem más, a közpénzeket kezelő szervezeteknek is, például az Adó- és Pénzügyi Ellenőrzési Hivatalnak, ha adott esetben törvény erejénél fogva zálogjogot tud alapíttatni meghatározott körben.

Azt hiszem, hogy ezt egy picikét részletesebben vagy jobban körül kell járnunk, mert - ha egy picikét megint kiléphetek ebből a körből - ha egy hitelezőt abból a szempontból tekintünk, hogy képes és hajlandó-e, mondjuk, hitelt nyújtani egy adott gazdálkodó szervezetnek, akkor bizonyára mérlegelni fogja, hogy azok a biztosítékok, amelyeket az adott adós felkínál a hitel igénybevétele végett, megfelelőek és elegendőek-e, akár egy normál szervezeti működést tekintve, akár egy felszámolási eljárás keretében egyaránt. Azt hiszem, hogy ez egy picikét komplexebb kérdés annál, mint hogy én ennél teljes egészében leragadjak, de tisztelettel fogadok minden egyéb jellegű észrevételt is. Ez ügyben azt talán megfontolandónak tartanám, hogy ez a szabály, ellentétben az általános kritériummal, hogy ha ilyen formában marad, akkor ne 2006. július 1-jén lépjen hatályba, hanem később. Azt hiszem, hogy ennek sem lenne különösebb akadálya, hanem még inkább lehetőséget nyújtana az adott szervezeteknek arra, hogy felkészüljenek egy ilyen jellegű esetleges változásra.

Összességében és zárszóként hadd mondjam el önöknek, tisztelt képviselőtársaim, hogy mind az új társasági törvényt, mind az új cégeljárási törvényt az úgynevezett konszolidált jogalkotás kiemelkedő példájának tudom tekinteni. Konszolidált jogalkotás alatt azt tudom érteni, hogy hála istennek ezeket a törvénytervezeteket nagy zajos csaták vagy megnyilvánulások a társadalom részéről nem érték, a szakma és a hozzáértők kellő nyugalommal és kellő bölcsességgel tudták ezeket a törvénytervezeteket áttekinteni, megvitatni, és valóban olyan szabályok kerültek előterjesztésre, amelyek összességében alkalmasak a kívánt jogi hatás eléréséhez.

Természetesen magam is több módosító indítvánnyal fogok élni az adott törvényjavaslatokat tekintve, természetesen jobbító szándékkal. Elismerve azt a tevékenységet, amelyet itt többen az adott társasági törvénytervezet, illetőleg társasági törvény kidolgozásával kapcsolatban említettek, egyetlenegy módosító indítványról hadd tájékoztassam a tisztelt képviselőtársaimat, amelyet már benyújtottam. Ennek a tárgya az, amiben arra teszek javaslatot, hogy kerüljön felállításra egy úgynevezett társasági jogi szakértői testület, annak érdekében, hogy az új törvény hatályosulásának vizsgálata minél kiterjedtebb módon történjen. Ebben a testületben, amely az Igazságügyi Minisztérium mellett működne, az adott jogalkotásban, illetőleg jogalkalmazásban kiemelkedő jelentőséggel bíró személyek vennének részt. Ez a testület természetesen alkalmas lenne arra, ahogy említettem, hogy vizsgálja ezeknek az új törvényeknek a hatályosulását, és alkalmas lenne arra is, hogy amennyiben további jogalkotás szükséges adott esetben ezen új törvények módosítása útján, az minél hamarabb és minél körültekintőbb módon tudjon megvalósulni.

Hadd zárjam azzal, amivel kezdtem: összességében mind a három törvényjavaslat támogatandó és támogatható. Az MSZP parlamenti frakciója mindhárom törvényjavaslatot támogatja, és ezt kéri a parlament valamennyi frakciójától. Köszönöm szépen, hogy meghallgattak. (Taps az MSZP soraiban.)

ELNÖK: Köszönöm szépen, képviselő úr. Most pedig megadom a szót Szentgyörgyvölgyi Péter úrnak, a Fidesz képviselőjének, aki a képviselőcsoport nevében kíván szólni.

DR. SZENTGYÖRGYVÖLGYI PÉTER, a Fidesz képviselőcsoportja részéről: Tisztelt Elnök Úr! Tisztelt Államtitkár Úr! Tisztelt Parlament! Három, mondhatni, hatalmas előterjesztést tárgyalunk most, három nagy törvény módosítását, ez összességében 298 oldal, de ha csak magát a gazdasági társaságokról szóló törvényt vagy annak a módosítását nézzük, az is 174 oldal.

(16.50)

Tehát egy igen hatalmas, összetett, bonyolult előterjesztésről van szó ez esetben, és még hozzá jön a másik kettő is.

Tegnap már felvetettem egy problémát itt a parlamentben egy másik előterjesztéssel kapcsolatban. Most azért vagyok kénytelen megismételni, mert a ma kézhez vett bizottsági jegyzőkönyvekből azt olvastam ki, hogy más bizottságoknál is, nemcsak az alkotmány- és igazságügyi bizottságnál merült fel problémaként a képviselői felelősség kapcsán, hogy vajon elvárható-e a képviselőktől, mivel ez a három előterjesztés novemberben kelt, és nemrégen került a kezünkbe, és ilyen hatalmas nagy anyagok, ezeknek az elolvasása, feldolgozása, értelmezése, esetleges állásfoglalások kialakítása és módosító indítványok megfogalmazása hosszú előkészületi időt von maga után, és egyáltalán az ügyben a döntés, ha a képviselők nem tudnak kellőképpen felkészülni, akkor vajon vannak-e olyan helyzetben, hogy dönteni tudnak az ügyben.

Igaz, hogy ezt le lehet az internetről venni, de mindenki nagyon jól tudja, aki ilyen nagy jogszabályokkal foglalkozott, hogy lehetetlen ezt a képernyő előtt silabizálni. Azt igenis ki kell nyomtatni, és meg kell az egészet emészteni. Méltatlan a képviselőkkel szemben ez ilyen rövid idő alatt, és nemcsak ezekről van szó, hanem más jogszabályokról is, büntetőeljárási törvényről, egyebekről, amelyek most dömpingként ezen az őszi ülésszakon megjelentek a parlamentben. Utalni szeretnék arra is, hogy a tavaszi, illetőleg a múlt év őszi időszakban a hétfőt meg a keddet is alig tudtuk tartalmasan eltölteni. Egy jobb szervezéssel talán meg lehetett volna oldani, hogy a képviselők ilyen helyzetbe ne kerüljenek.

Ugyanakkor velünk szemben, amikor a képviselők terjesztenek be valamit a parlamenthez, egy törvénymódosítást, akkor annak a Házszabály szerint megvan a nagyon komoly eljárási rendje. Az elnök kijelöli azt a bizottságot, amelyik foglalkozni fog vele, az nyolc napon belül letárgyalja, tehát kifejezett határidők vannak. Ha ott nem fogadja el a bizottság, akkor még a frakcióvezetőnek módja van arra is, hogy ennek a felülvizsgálata végett az Országgyűléshez forduljon, és az is 30 napon belül dönt róla. Na, de ezek a határidők, amik a Házszabályban meg vannak fogalmazva, igenis lehetőséget adnak arra, hogy a képviselői indítványokat, amelyek persze általában szűkösebbek, kis terjedelműek, nem ilyen óriásiak, de ha bárki azzal foglalkozni akar, kellőképpen megeméssze, átgondolja, és dönteni tudjon róla.

Tehát ez nem jól van így. Csak azt tudom gondolni, hogy az előző két félév nem kellő szervezettsége vezetett ide, hogy most erről egyáltalán beszélni kell. De beszélni kell, mert a képviselői felelősséget igenis érinti.

Hallottuk az előbb elhangzott vezérszónoklatban, és valóban így is van, hogy ilyen nagy terjedelmű, a régmúltra visszatekintő jogszabályoknál, törvényeknél szokásos, vagy azt is mondhatnám, hogy akár illő bizonyos történeti visszatekintést tenni az adott jog fejlődéséről, vagy a jog által, a jogszabállyal szabályozott társadalmi viszony fejlődéséről. De természetesen nem akarok visszanyúlni a XIX. századba, bár nagyon érdekes lenne végigfutni a cégjog és a gazdasági társaságok jogának fejlődéséhez, különös tekintettel az osztrák jognak a magyar jogra való hatására. De természetesen ezt nem teszem, azonban két jogszabályról feltétlenül szólni kell, mint ahogy megtette az előttem szóló is egyről.

Tehát az 1988. évi gazdasági társaságokról szóló törvényről szólni kell, és szólni kell az 1989. évi, úgynevezett átalakulási törvényről, tehát az 1989. évi XIII. törvényről. Mindkét törvény - ez utóbbit júniusban fogadták el - még a rendszerváltozás előtt jött létre és lépett hatályba, azzal a megnevezett, kimondott céllal, hogy ez majd valamilyen struktúraváltást fog előidézni, vagy szeretnék, ha azt idézne elő. Vagyis a régi, addigi, évtizedes szocialista gazdálkodást felváltsa a piacgazdaság. Ez az elképzelés helyes is volt természetesen, de sokak szerint nem ez a kimondott cél volt az elsődleges, hanem volt egy mögöttes cél, a ki nem mondott cél, nevezetesen, hogy a politikai hatalom mellé meg lehessen szerezni a gazdasági hatalmat is.

Ha nem is a gazdasági törvényből, a gazdasági társaságokról szóló törvényből, de annak felhasználásával az átalakulási törvény kifejezetten ilyen törvény volt, ott egyeseknek olyan jogokat biztosítottak, amelyek képtelen helyzetekhez vezettek, amelyeknek a káros hatása még ma is érezhető. Ez indította be a spontán privatizációt, ez nyitotta ki tulajdonképpen azt a szociális ollót, amelynek hatására ma is több mint 3 millió szegény ember van Magyarországon, és több százezer munkanélküli. Szóval rendkívül káros volt ez a törvény. Olyan képtelen helyzetek adódtak a rossz törvény rossz alkalmazásából, amire számtalan példát lehetne felhozni. De nyugodtan ki lehet jelenteni, hogy népellenes volt.

Egy példát azért mégis hadd mondjak el, ami képtelenségnek tűnik, de megtörtént Magyarországon. Egy hat társaságból álló magyar konzorcium megpályázott és meg is szerzett egy olyan állami vállalatot Magyarországon, részvénytársaságot, amely teljes egészében állami tulajdonban volt, mégpedig E-hitellel megszerezte ennek a többségi tulajdonát. A kisebbségi tulajdonos egy külföldi társaság volt, és az E-hitel miatt erre létrejött egy hitelszerződés az E-hitelt nyújtó illető bankkal, de a többségi tulajdonos az E-hitelt a hitelszerződésben meghatározott ütemben, rendesen fizette, ám a kisebbségi tulajdonos, hogy, hogy nem, megszerezte magát az egész hitelt. Megvásárolta a banktól, vele együtt a letétként ott lévő többségi részvényeket, így az összes részvényhez hozzájutott. Igaz, hogy aztán ebből bírósági per lett, és a végén, évek hosszú sora múltán a többségi magyar tulajdonos megnyerte a pert, és kimondták, hogy teljesen képtelenség és lehetetlen volt ez a hitelvásárlás, mégis addig garázdálkodhatott a kisebbségi tulajdonos, és a károk egyszerűen visszafordíthatatlanok, ezekkel már nem lehet igazán mit kezdeni, jogi úton sem.

Tehát ilyen esetek, de millió ilyen van, vezethetők le ezekből a korábbi törvényekből. Ezt csak előzményként mondtam el, mert valóban, most nem erről beszélünk kifejezetten, hanem inkább az 1997-es módosításról, amely egy nagyarányú módosítás volt, és amely létrehozott egy olyan rendszert, amely ma is él, és igazán mondhatni, hogy megfelelő módon működik. Ezért több gyakorló jogász fel is vetette, hogy ha ez igazán olyan jól működik, miért is van szükség egyáltalán erre a módosításra.

Én nem osztom ezt a nézetet, mert belátom azt, hogy legalább egy ok miatt szükség volt erre a módosításra, mégpedig az európai uniós jogharmonizáció miatt, mert hiszen tartalmaz ez olyan elemeket, amely az anyagi jogot megpróbálja közelíteni a külföldön hasonló tárgyú anyagi joghoz, és erre feltétlenül szüksége van a magyar befektetőnek, és szüksége van a külföldi befektetőnek is a jogbiztonság szempontjából. Hiszen nyilván, ha valahol egy céget akar alapítani, akkor jó, ha annak az országnak a joga, ahol ezt a céget alapítani akarja, ha nem is azonos, de mindenesetre hasonló ahhoz a joghoz, amit ismer, amiben otthon van, tehát a hazai jogához.

Nos, ez a módosítás azért főleg a részvénytársasággal foglalkozik, és ennek néhány olyan elemét kristályosítja ki, amelyek megvoltak eddig is, de valahogy nem voltak kellőképpen annyira körülhatároltak, mint most, ebben a módosító javaslatban. Gondolok itt elsősorban a zárt és a nyílt részvénytársaságokra, mert ez most teljesen világosan elhatárolódik. Fogalommeghatározás is van, ami furcsa módon az egyikkel magyarázza a másikat, de akkor is elfogadható.

(17.00)

Tehát azt mondja, hogy a nyíltan nem forgalmazható részvények a zárt részvénytársaság, azonban egy fontos és lényeges változtatás, hogy most már a nevében is meg kell hogy jelenjen az adott részvénytársaságnak, hogy zárt vagy nyílt részvénytársaságról van-e szó.

Emellett beszél ezeknek az átalakulásáról, ami nem összetéveszthető egyébként a gazdasági törvény 69. §-ában szereplő átalakulásáról, ami a különböző társaságok átalakulását szabályozza; ott is persze megfelelő módon, hogy nem lehet az átalakítást lebonyolítani abban az esetben, ha csődeljárás van, vagy felszámolás alatt áll a cég, illetőleg ha a társasági szerződés szerint valamelyik tag nem fizette ki még a társasági szerződésben szereplő összeget. Szóval, vannak ilyen kitételek, de mindenesetre jól körülhatároltan megmondja, hogy s mint lehet ezt az átalakítást lebonyolítani. Amúgy maga a szabályozás a zárt és a nyílt részvénytársaságról is szól, de általánosan a zárt részvénytársaságra vonatkozó szabályok az irányadók, a nyíltnál kivételeket alkalmaz, és amiről ott nincs szó, ott a zártra vonatkozó előírások az irányadók.

Újdonságnak tekinthető, de kedvező újdonságnak, hogy a névértéket nem fix összegben kell meghatározni, hanem az alaptőkének bizonyos hányadában. Ez egy roppant praktikus megoldás, mégpedig azért, mert egy esetleges alaptőke-emelésnél, -változásnál nem kell akkor bevonni a részvényeket, felülbélyegezni, hanem automatikusan átáll arra az arányra, amit amúgy meghatározott maga a társasági szerződés.

Ezek után mégis néhány olyan, részletesnek tűnő észrevételt tennék, ami azért mégis az általános vita keretébe beilleszthető. Dogmatikailag nehezen vezethető le, hogy a betéti társaság és a korlátolt felelősségű társaság (Sic!) miért nem jogi személy. Mindkettő szinte minden tekintetben jogi személyként viselkedik, lényeges eltérés csak pont a cégbejegyzési szabályozásban van, de ez nem indokolja a megkülönböztetett formát. Egyszerűbb és áttekinthetőbb lenne, ha jogi személyként a jog ezeket elismerné. Elmondtuk egyébként a társasházaknál is, hogy igazán azok is jogi személyként működnek. Voltaképpen mi indokolja, hogy nem jogi személyek?

Itt szó volt már a jogszabály mellékletét képező szerződésmintákról. Én úgy emlékszem a tanulmányaimból, hogy ez a blankettaszerződés egy pejoratív, negatív valami volt, ezt megbélyegzésként mondták bizonyos szerződéstípusokra. Itt egy kicsit ez vezetődik be. Önmagában véve nem lenne kifogásolható, hogy ha ez valóban garanciát ad arra, hogy ezáltal gyorsabban és rugalmasabban tudja a cégbíróság intézni az ügyeket, ellenben van itt egy felvetés, amit meg kellene vizsgálni. Eszerint ez azért aggályos, mert az ügyvédi törvény 27. § (3) bekezdése alapján csak azt ellenjegyezheti az ügyvéd, ami az ő irodájában vagy az ő közreműködésével jött létre. Ez elgondolkodtató, mert az igaz, hogy a kihagyott rubrikákat majd ő fogja beírni. Hát mit fog tulajdonképpen beírni? Be fogja írni a nevét meg lényeges dolgokat, de nyilván kevesebbet, mint amennyi magában a blankettában szerepelni fog.

Az is elgondolkoztató, hogy gyakori, hogy rengeteg mindent sorolnak fel a társaságok tevékenységi köreként, gyakran olyanokat, amelyek egymástól teljesen eltérnek, de hát mégis valami oknál fogva ez bekerül a társasági szerződésbe. Most pedig ez azt mondaná, hogy nem kell ezt ilyen pontosan, a lényeges tevékenységi köröket kell beírni a szerződésbe. Ha így van, hogy csak a lényegeseket és nem mindent, ez aggályos lehet több szempontból, például ezeket a különböző számlázós trükköket egyszerűbben lehet elkövetni, tehát amikor olyan tevékenységről adnak ki számlát, amely tevékenység igazán nincs rögzítve a szerződésben.

Aggályos az is, ha a vezető tisztségviselő nem állhat munkaviszonyban a társasággal. Ez eddig nem így volt, ez egy változás. Ez teljes egészében megfosztja az ügyvezetőt, mondjuk, a munkaviszony által részére biztosított minden előnytől - elgondolkodtató.

Vitatható és a közérdeket potenciálisan sértő változás az, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság esetében nem kötelező a felügyelőbizottság létrehozása. A javaslat szabályozatlanul hagyja azt a lehetőséget, hogy miként érvényesíthető a felügyelőbizottsági munkavállalói érdekképviselet, ha a társaságnál bármely okból, például mert nem kötelező, nem működik üzemi tanács. Valóban, erre nincs semmiféle kitétel.

Semmivel sem igazolható a tag kizárásáról szóló jogerős határozat felülvizsgálatának a kizárása. Ilyen nincs sehol. Mindenütt minden kizárásért valamiféle jogorvoslati lehetőség van.

A gazdasági társaságok megszűnésénél, konkrétan a 67. § (7) bekezdésében a két mondat ellentmondani látszik egymásnak, mert míg az első mondat szerint az egyesülés vagy szétválás összeköthető társaságiforma-változással, addig a második mondat ennek az ellenkezőjét állítja, tehát nem világos a jogalkotói szándék.

Nem tartjuk célravezetőnek azt sem, hogy a javaslat nem ír elő kötelező készpénz-apport arányt - ha jól értettük -, hiszen így kizárólag apporttal is lehet kft.-t alapítani, ami az apportértékelés során bekövetkező esetleges visszaélések miatt nemkívánatos.

Ezek mind lehetőséget adhatnak esetleg módosító indítvány benyújtására, de mindezt meg kell még fontolni, hisz ezért hivatkoztam arra, hogy talán az ilyen jellegű felkészülési idő nem volt elegendő. A részvénytársaságnál a pénzbeli hozzájárulások bejegyzési kérelem időpontjáig történő befizetésére előírt 25 százalékos arány igen kicsinek tűnik; célszerű lenne ezt legalább a névérték felére felemelni.

A közhasznú társaság megszűnését mindenki üdvözölte. Mi nem teljesen értjük, nem tudjuk pontosan, hogy miért is van erre szükség - egy bevált, jól működő gazdasági formációról volt szó -, nem nagyon érzékeljük.

Nagyjából ez a véleményünk a gazdasági társaságokról, amit egyébként támogatunk ezekkel a kisebb észrevételekkel, amelyekre lehetséges, hogy módosító javaslatokat nyújtunk be.

A cégnyilvántartásra áttérve, amellyel szintén egyetértünk - és már itt előrebocsátom, hogy nemcsak általános vitára alkalmasnak tartjuk, de támogatni is fogjuk -, egyetértünk tulajdonképpen azzal, hogy az anyagi jogot megfelelően követnie kell a nyilvántartásról szóló előírásoknak.

Azzal is egyet tudunk érteni, hogy az elektronikus eljárás rendkívül fontos, egyre fontosabb lesz. Én talán, hogy úgy mondjam, mint az idősebb nemzedék, nehezebben fogom ezt fel, de azt világosan felfogom, hogy ez a jövő, és a papíralapú eljárást előbb-utóbb teljesen ki fogja szorítani - tehát ez jó.

Ugyancsak nagyon jó ez a sürgősségi elképzelés, hogy szinte két napon belül - amire nyugati példák vannak - bejegyezhető egy cég a megfelelő formák betartásával, tehát a név előzetes bejelentése, a mellékletek pontos kitöltése és több minden, illetve, ha elektronikus úton bejelenti. Csak itt is felvetődik megint az, amit már mondtam ennél a bizonyos ügyvédi ellenjegyzésnél. Ezt meg kellene nézni, mert ha valóban így van - nem tudom, az Ügyvédi Kamara részt vett-e ennek a megtárgyalásán -, akkor az egész igazán, bármilyen jó lenne maga ez a sürgősségi eljárás, nem ér semmit. Tehát ezt röviden elintéztem, mert valóban támogatjuk.

Nem ez a helyzet viszont a csődtörvénnyel. A csődtörvénynek két meghatározó jelentőségű eleme van ebben a törvényjavaslatban, éspedig a vagyoni biztosítékkal rendelkező hitelezők fokozottabb előnyben részesítése, valamint az adós cégek ügyvezetésének polgári jogi felelőssége a hitelezők felé.

(17.10)

E két elemnek a hatályos törvénybe történő beillesztése indokolatlannak tűnik, alkalmazásának pedig várható következményei lehetnek, ami nemkívánatos. Hogy miért, ezek pedig a következők - és amelyeket nemcsak mi észlelünk, hanem észlelte a Felszámolók és Vagyonfelügyelők Országos Egyesülete is. Itt megint felvetődik az, hogy a jogalkotási törvényben, amely most is hatályos, mind a mai napig benne van, hogy minden olyan országos hatáskörű szervezetet, illetőleg más szervet, amelynek valami köze lehet a jogszabályhoz, azt az előkészítés során be kell vonni, és az új jogalkotási törvény mintha ezt törölni akarná. Ez is bizonyítja, hogy milyen nagy szükség van rá, hogy ilyen esetekben igenis egy ilyen országos hatáskörű szerv, bár csak egy egyesület, de mégis milyen jelentős észrevételeket tehet. És a jelenlegi jogalkotási törvény szerint ez feltétele magának az előterjesztésnek. Tehát ez végül is nem derült ki előttem igazán, hogy ezek be lettek-e vonva az eljárásba, vagy sem. De mindenesetre a gondolataik megegyeznek a mienkkel, amiket elmondtam, hogy ez különböző problémákat vethet fel.

Mégpedig melyek ezek? Egyetlen munkavállaló sem kap olyan kielégítést, amely a Bérgarancia Alapon túl megjelenő igényét fogalmazza meg, hiszen abban a pillanatban, ahogy a biztosított hitelező a vagyontárgy értékesítéséből az eljárási költségek, az értékesítési költségek levonása után teljes összegben megkaphatja a kielégítését, ettől a pillanattól kezdve az eljárás azonnal befejezhető, mert az összes többi hitelezőre, az eljárási költségekre semmilyen fedezet nem marad. Ugyanis a legtöbb biztosított hitelező teljes körű vagyonbiztosítékkal rendelkezik. Ez az egyik olyan szabály, amely elfogadhatatlanná teszi.

A másik, hogy pontosan emiatt a Bérgarancia Alapba való visszafizetés a felszámolási eljárásban nem történik meg gyakorlatilag, mert folyamatosan fogyni fog, hiszen érthető módon a visszafizetésre nem kerül sor, tehát lassan elfogy a Bérgarancia Alap.

A harmadik kifogás pedig, hogy ha ezt elfogadjuk, akkor attól a pillanattól kezdve sem irattározási költségre nem kerül fedezet, attól a pillanattól kezdve semmilyen más pénzügyi fedezet nem keletkezik, amely az eljárás egyéb költségeinek, példának okáért a közszolgáltató intézmények felé felmerülő költségeknek az elszámolását lehetővé teszi. Miután Magyarországon jelenleg több mint húszezer felszámolási eljárás folyik, és ebből 80 százalék egyszerűsített módon kerül befejezésre, a fennmaradó 20 százalék túlnyomó többségében első helyi biztosított a mindenkori hitelező bank vagy pénzintézet. Nagyon kevés esetben fordul elő, hogy az adóhatóság első helyi biztosított hitelezőként bejegyzett zálogjogát lehetne így biztosítani. Tehát voltaképpen a bank visz mindent, oly formában, hogy még az adóhatóságnak sem jut.

Mindezért ezt az előterjesztést elhibázottnak tekintjük, és ezt nem is támogatjuk.

ELNÖK: Köszönöm szépen, képviselő úr. Most megadom a szót Bőhm Andrásnak, a Szabad Demokraták Szövetsége képviselőcsoportja nevében felszólalni kívánó képviselő úrnak. Parancsoljon!

DR. BŐHM ANDRÁS, az SZDSZ képviselőcsoportja részéről: Köszönöm a szót, elnök úr. Tisztelt Ház! Ha megengedik, én fölfognám általános vitának ezt az általános vitát, amit most három törvényről lefolytatunk, tehát nem igazán gondolok azokban a részletekben elmerülni, amelyek a részletes vita részét kell hogy képezzék. Azt gondolom, hogy a három törvényjavaslat szerkezetéről, egymással való összefüggéséről kell talán beszélni, és azzal nagyon egyetértek, hogy valamiféle történelmi áttekintést is helyes adni, amikor a magyar gazdaságban, sőt - egyetértek az előbb felszólalókkal - a magyar belpolitikában is fontos előzményekkel bíró jogszabályok tervezetét tárgyaljuk.

Nem vitás az - és hasonló vitánál ez ebben a Házban már elhangzott -, hogy az 1988. évi VI. törvény teremtette meg a gazdasági alapjait a politikai átalakulásnak. Helyesen mondta Szentgyörgyvölgyi Péter dr., hogy korábban volt ez a törvény, és az általa - meg kell mondjam, meglepődtem - korholt átalakulási törvény is. Mind a kettő együtt alapozta meg, tette lehetővé azoknak a gazdasági alapoknak a kialakulását, amelyeknek a rendszerváltást magát köszönhetjük politikailag.

Most én azon nem akarok vitatkozni, hogy az átalakulási törvény hordott magában olyan lehetőségeket, amelyekkel vissza lehetett élni. Az átalakulási törvénynek az elévülhetetlen érdeme az, hogy lehetővé tette az áttörést azokon a gazdasági alapokon, azokon a sok évtizede kialakult és mozdíthatatlan iparvállalatokon és sok minden máson, amelyek lehetővé tették nemcsak a politikai változást, hanem azt, hogy emberek sokasága megismerje, mi a magántulajdon, mi a magánvagyon, amiről neki felelősséggel gondoskodnia lehetősége lesz ezt követően. Tehát én azt gondolom, hogy elévülhetetlen érdemei vannak, minden esetleges hibája mellett, az átalakulási törvénynek és a '88. évi VI. törvénynek, a gazdasági társaságokról szóló törvénynek is.

Emlékszem - nem emlékszem már milyen jogszabály vitája kapcsán -, elhangzott ebben a Házban, hogy ha már történelmi visszatekintésről beszélünk, akkor gondoljunk bizony a vállalati gazdasági munkaközösségekre, gondoljunk a gazdasági munkaközösségekre. Ma már nem ismerjük a jogintézményeket, mert különböző más, jogi személyiséggel nem rendelkező társasági formákba váltottak át. De emberek tízezrei, emberek százezrei kerültek abba a helyzetbe, hogy ők magántulajdonosokká váltak, akik jogilag szabályozott keretek között, kapitalista viszonyok között elindítottak egy új életet, akik közül nagyon sokan, ezrek és tízezrek már kiismerik magukat, sőt továbbmehetünk, jól érzik magukat a szó anyagi értelmében is ebben a társadalomban, ami már körülvesz minket.

Tehát - hogy mondjam - én a legjobb szívvel emlékezem meg úgy az első gazdasági törvényünkről, mint az átalakulási törvényről, és hadd emlékezzünk meg azokról is, akik kimagasló érdemeket szereztek, és szerencsére még köztünk vannak jórészt, akik megalkotói voltak ezeknek a jogszabályoknak.

Na most, mert ilyen szűk családi körben vagyunk, ezért hadd beszéljek arról, amit jogilag én nem támadok, elfogadok, itt nagy érdemként mondja az államtitkár úr is és minden fölszólaló is, de azért hadd ejtsek egy könnycseppet amellett, amit itt az egyszerűség mellett elmondunk.

Félreértés ne essék, nem támadom, nem vitatom, elfogadom, mert ez a ma támasztott követelményeknek nyilván megfelel, de akkor, amikor az egyszerűsítés jegyében szerződésminták alapján készülnek a különböző társaságok alapító okiratai, társasági szerződései, sőt mi több, az egyszerűsítés érdekében a cégbíróság is azt követeli meg, hogy ha gyors eljárást akar az ügyfél lefolytatni, akkor ne is kerüljön más abba a társasági szerződésbe, mint az a kötelező minimum, és ami a szerződéses mintán szerepel, hadd emlékeztessek arra, és gyakorló jogászok emlékeznek rá, a '88. évet követően, de inkább a kilencvenes évek első részében, amikor már a nagy privatizációs ügyletek elindultak és komoly cégek alakultak, megjelentek Magyarországon az ismert nagy amerikai ügyvédi irodák. És akkor az itt dolgozó jogászok csodálkozva észlelték, hogy az addig ismert 3-4 oldalas társasági szerződések helyett nagy amerikai ügyvédi irodák 80-100 oldalas társasági szerződéseket készítettek, mígnem észleltük azt, hogy ez bizony természetesen számítógépes alapanyag, tehát elég megnyomni egy gombot, és ugyanazok az elemek, csak bőséges terjedelemben kezdenek kiömleni a számítógépekből.

Ez, a dolog egyszerűsítése arról szól, és tényleg mondom, még egyszer mondom, hogy nem a törvény kritikája akar lenni, hanem ez megteremti az alapot a betanított jogászmunkások föllépéséhez, hiszen a cégjogban, legalábbis a cégjognak ezen a területén a végtelenségig lebutított eljárás lesz elégséges, mi több, a megkívánt a cégjogi eljárásokhoz.

(17.20)

A dolognak a másik oldala a cégbíróságok eljárása, és hadd mondjam el, hogy ennek a jogszabálynak az alapjait is egy rendkívül korrekt, komoly, többéves cégbírósági gyakorlat teremtette meg. Tehát számos olyan vitás kérdést rendez ma már könnyűszerrel, könnyű tollal a jogalkotó, mint például, hogy az apport bizonyos kérdései körül hány jogi vita merült föl a bérlettel, a szellemi tulajdonnal kapcsolatban, a tulajdonos jóváhagyásától függő apportálás lehetőségéről, amit kimunkált a cégbírósági joggyakorlat.

Amikor azt mondom, hogy elérkezik a betanított jogi munkások ideje, akkor ez a cégbíróságon is ugyanígy igaz lesz, mert azért szabadul fel több energia, és ez lehet, hogy helyes, a törvényességi felügyeleti eljárás tartalmasabb kitöltéséhez. Én úgy képzelem, hogy ettől kezdve a bejegyzési kérelmek elbírálása úgy történik, mint a KRESZ-vizsgán a tesztlapnak, tehát nyilván rá kell helyezni a megoldópapírra, ami a szerződésminta, egy helyességi másik papírt, és ott a kis lukakon látszik, hogy a kötelező fogalmak ki vannak-e töltve, és ezek helyesen történtek-e meg.

Azért mondom, hogy azért tartom ezt szükségesnek elmondani, hogy tényleg a gyakorlat és a jog tisztelete mellett hadd ejtsek egy könnycseppet azért, amikor a cégjogban a társaságalapításban való eljárás egyfelől valamiféle felkészültséget igényelt, lehetővé tett, mondjuk, eljáró ügyvédi irodák közti különbségtételt, tehát érdemes legyen meggondolni, hogy bizonyos eljárások hol vannak tisztábban leszabályozva. Ez ma már érdektelenné válik, mert a számítógépből, ugyanabból a dokumentumkötegből vagy Kerszöv-alapú CD-jogtárból, ki fog jönni a szerződésminta, annak elég lesz három-négy elemét kitölteni, és akkor azzal a vívmánnyal is élni tudunk, hogy 2, azaz kettő nap alatt be lehet jegyezni egy kisebb jelentőségű társaságot a cégjegyzékbe. Ezzel együtt nyilvánvalóan ez a jelen és ez a jövő útja, én csak azért tartottam szükségesnek ezt elmondani, hogy a dolognak legalábbis egy olyan vetülete van, ami miatt nem tudom tiszta szívvel köszönteni ezt az egyszerűsítési szándékot.

Akkor tételesen a társaságokról, amiről itt szó esik. A gazdasági társaságokról szóló törvényből, azt hiszem, azt nem lehet vitatni, hogy kógens a szabályozás, tehát tulajdonképpen ez is az egyszerűség irányába hat, az eltérés rettentő nehéz, szűk körben van, amit a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezései előírnak. Ami újként jelenik meg, államtitkár úr is mondta, és helyesen mondta, én csak aláhúzom, hogy törvénybe került az, amit a cégjogi gyakorlat kialakított, tehát meghatározásra került a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás körének, fogalmának meghatározása, és az is, hogy ez minden körülmények között a jegyzett tőke részévé válik.

Változás az is, hogy a továbbtársulási tilalmat megszüntette, feloldotta ez a jogszabály. Nyilvánvalóan ez is a gyakorlatban megismert problémák feloldásáról szól, tehát magyarul, az egyszemélyes társaság nincs megfosztva attól a lehetőségtől, hogy saját tulajdonaként további egyszemélyes társaságot alapíthasson Magyarországon. Rendkívül jó a vezető tisztségviselők felelősségi körének szabályozására vonatkozó rész a törvényjavaslatban, aminek valóban leginkább említésre méltó eleme az, hogy kettéválik a felelősségi kör, a kihez való tartozás kérdése. Amíg a társaság fizetőképes, addig a cég érdekeit, ha tetszik, a cég tulajdonosainak érdekeit kell képviselnie az ügyvezetésnek, de abban a pillanatban, és ez szakmai felelőssége is, hogy felmerül a fizetőképtelenség veszélye - zárójelben jegyzem meg, számtalan polgári és büntetőjogi tényállás fontos eleme lesz, hogy a “felmerül a fizetőképtelenség veszélyeö mit jelent, és milyen időtartamra tehető -, onnantól kezdve már mintegy hitelezővédelmi eljárást kell az ügyvezetésnek lefolytatni, amennyiben nem akarja kockáztatni a saját személyes vagyoni és egyéb felelősségre vonásának lehetőségét, de ez rendkívül hasznos és jó újítása a gazdasági törvénynek.

Valóban fontos elem, a gyakorlatban ismert volt, törvényi szabályozása eddig nem volt, a felmentvény kérdése, ami azt jelenti, hogy amennyiben a társaság és a társaság tulajdonosai úgy döntenek, hogy egy adott gazdasági időszakban, praktikusan a gazdasági év végén, megadják az ügyvezetésnek a felmentvényt, akkor ennek kiadását követően az ő felelősségét már nem lehet érdemben felvetni a társaság működésében utóbb megismert problémák miatt.

Érdekes a felügyelőbizottsággal kapcsolatos szabályozás. Úgy tűnik, hogy a gazdasági törvény alkotói inkább elkötelezték magukat, legalábbis a szövegből ez olvasható ki és az expozéból is, a board típusú igazgatóság alkalmazása mellett, szűkké vált a kötelezően alkalmazandó felügyelőbizottság. Felügyelőbizottság csak ott kötelező, ahol köztulajdon van a társaság tulajdonában, köztulajdon működtetését végzi a társaság, egyébként diszkrecionális joga a tulajdonosnak, hogy felállít-e felügyelőbizottságot vagy sem, tehát azok a taxatív módon meghatározott, kötelező esetek, amik eddig ismertek voltak, ezen kívül nem jelentkeznek.

Működik tehát majd olyan típusú igazgatóság, amely felügyeleti, ellenőrzési jogosítványokat is ellát, ez a board típusú rendszer, és működik olyan is, hogy a felügyelőbizottság működik ellenőrzési célból az igazgatóság mellett. Csak jelzem, hogy ugyancsak a német jogból ismert, és a ma még hatályos gazdasági törvényünknek egy későbbi novációja teremtette meg azt a lehetőséget, hogy a felügyelőbizottság, illetve annak elnöke bizonyos ügyvezetési, az igazgatósághoz kapcsolódó jogosítványokat gyakorol, de ez összefér azzal a megállapítással, amit az expozé tartalmazott a gazdasági társaságokról szóló törvényről.

Fontos elem, hogy közös vállalat nem alapítható a továbbiakban; igazából a gyakorlati jelentőségét én nem ismerem, de nyilvánvalóan a törvény előkészítői valamiféle statisztikák alapján ítélték úgy, hogy erre a jövőben nincs szükség. Kiemelendő, hogy ez nem zárja ki, hogy a ma létező közös vállalatok tevékenységüket tovább gyakorolják.

A taggyűléssel kapcsolatos rendelkezések ésszerűek és racionálisak, megfelelnek a mindennapi élet követelményeinek. Kétirányú a törvényben foglalt változás: az egyik az, hogy távbeszélőn, elektronikus úton is össze lehet hívni a taggyűlést, a másik, ennél fontosabb elem, hogy taggyűlésen kívül is lehet dönteni a Gt. által szabályozott módon. Hadd jegyezzem meg, hogy nyilvánvalóan ez is egy ilyen kérdés, hogy miként kell a taggyűlésen hozandó döntéseket taggyűlésen kívül meghozni; ez például nagy kérdés, hogy a blankettaszerződésekben, ha szabályozásra kerül, akkor nem akad-e fenn a gyorsítási szűrőn a cégbíróság előtt, ha nem szerepel, akkor pedig bármilyen vita esetén milyen eljárást kell követni.

Egyáltalán, én azt gondolom, hogy egy vita nélkül jól működő társaság esetében nincs probléma a szabályozottság mélységével, mert ott az élet megy, a társaság űzi a tevékenységét, és a viták könnyűszerrel kezelhetők, a probléma mindig akkor van, amikor akármilyen okból, jogutódlásnál, vagyoni helyzet változásánál és sorolhatnánk, vita keletkezik, és ekkor lesz nagy baj a szabályozás hiányából. A törvény erre helyesen azt mondja, művelt országokban ismert gyakorlatra hivatkozva, hogy szindikátusi szerződést készítenek az alapító tagok. Én azt gondolom - még egyszer mondom, nem támadok törvényt, csak jelzem -, hogy amennyiben a szindikátusi szerződésre utalandó kérdésekre nem lesz részletesebb szabályozás, akkor a gyakorlat fogja azt felvetni, hogy vita esetén a blankettaszerződéses társaságok jogviszonyát miként kell szabályozni, miként kell rendezni. A szindikátusi szerződés a kisebb társaságok gyakorlatában ismeretlen ma Magyarországon, és attól, hogy a társasági törvény erről szól, és helyesen szól, ez nem fogja betölteni azt az űrt, amit majd a bírósági gyakorlat fog megoldani hosszú évek vitáit követően.

A kft.-ket, közkereseti, betéti társaságokat illetően én nem leltem fel speciális szabályok között olyat, amiről érdemes volna egy általános vita keretében beszélni, itt igazából jelentős változás nem lesz; a részvénytársaságok esetében tulajdonképpen elhatárolás, fogalommeghatározás történik a zárt, illetve a nyílt részvénytársaságok keretében. Egyértelmű, és ezt is az élet követelte ki, különösen a dematerializálás megkövetelését követően, de ez is már többéves gyakorlat, hogy a részvények névre szóló részvények a magyar részvénytársasági gyakorlatban, most már a társasági törvény előírásának is köszönhetően.

(17.30)

Érdekes és vitás kérdés a közhasznú társaságok ügye. Az MSZP vezérszónoka - akit most nem látok a teremben - azt mondta, igazából nem látja jelentőségét a közhasznú társaságok megszűnésével kapcsolatos problémakörnek. Hadd hívjam fel a figyelmet arra, hogy én nagyon komoly problémát látok ebben, és a jelentőségét nagynak látom. Különösen az önkormányzatok életében az elmúlt években különböző költségvetési megfontolásokból számos költségvetési intézmény átalakítása történt meg közhasznú társasággá. Kórházak, színházak és egy halom önkormányzati feladatot ellátó közhasznú társaság működik, amelyekkel az önkormányzat közszolgáltatási szerződést köt. Ezeknek az átalakítása, visszaalakítása persze lehetséges, de kétségesnek tartom, hogy a törvény által biztosított határidő erre elég-e. Csak jelzem, hogy például a főváros gyakorlatában nagyon nagy színházak és néhány nagy kórház működése folyik közhasznú társasági formában. Egyelőre kérdés az is, hogy ez módosító javaslat formájában megjelenik-e; én most, ebben a pillanatban kétségesnek tartom, hogy az átmenetre nyitott idő megfelelő-e. Csak jelzem a problémát és azt, hogy másképp látom, mint az MSZP vezérszónoka: ennek igen komoly jelentősége van a napi életben.

Cégeljárás. A cégtörvénnyel kapcsolatos eljárási vitáimat igazából már elmondtam a gazdasági társaságokról szóló törvény kapcsán. Ami itt mindenképpen érdekes, túl azon, amiről eddig szóltam, az a névfoglalás lehetősége, ami értékes újítás, mert valóban mindig azzal a bizonytalansággal számolt a cég alapítója, hogy nem tudhatta, hogy az általa kitalált ütős, jó név a cégbírósághoz történő benyújtáskor nem ütközik-e már egy másik felfedező által kitalált cégnévvel. Az tehát, hogy itt megvan a névfoglalás lehetősége, és ez hatvan napig biztosítékot jelent, mindenképpen helyes és jó megoldás.

Végül a csődtörvényről, felszámolási törvényről szóló rendelkezésekről szólnék. Anélkül, hogy súlyozni szeretnék, tényleg a legfontosabb rendelkezés az, hogy a végelszámolás mint olyan kikerül belőle. A dolog praktikuma az, hogy igazából egészen a megszűnésig egy működő cégről van szó, ahol a végelszámoló praktikusan a cég ügyvezetője, és az ügy lefuttatása, befejezése a cégbíróság feladata. Ezért célszerű, hogy a cégeljárásról szóló szabályok között jelenjen meg a végelszámolás.

Szabályozza a törvény - többen szóltak erről is - az ideiglenes vagyonfelügyelő jogkörét, illetve a jogkörével kapcsolatos változásokat. Ezt fontos technikai kérdésnek tartom.

Ugyancsak az életben felmerült probléma a felszámolási eljárás kezdő időpontjának a meghatározása. A törvény indokolása helyesen tartalmazza az ezzel kapcsolatos vitákat, és egyértelművé válik, hogy kezdő időponton a hirdetmény megjelenésének az időpontját kell érteni.

Egy kérdéssel szeretnék még foglalkozni, ami már szintén említésre került, a zálogjoggal biztosított követelések hatályos jogszabállyal kapcsolatos változásával. Sajnálom, hogy Keller képviselő úr ezzel kapcsolatos észrevételei igazából még nem hangoztak el. Nekem egyelőre jelentős problémáim vannak egy tekintetben a módosítást illetően: a törvényjavaslat feloldja az egyéves korlátozást. Magyarul az eddigi felszámolási eljárásban az egy éven belül keletkezett zálogjogok nem élveztek elsőbbséget. Azt gondolom, hogy ez különböző szempontokból - a hitelező mindig találékony, az adós meg különösen az - helyes korlátozás. Magyarázatul azt adom, hogy egy működő gazdasági társaság fel tudja mérni, mikor kerül olyan helyzetbe, ami a fizetőképtelenséget hozza elő. Nincs megfelelő védelem arra nézve, ha egy éven belül - és az előrelátás körülbelül egy éven belüli időszakra szól - biztosítja valaki, külső személy zálogjoggal azt a követelését, ami alkalmas a vagyon kimentésére a felszámolás alól. Azt hiszem, a korábbi korlátozásnak ez volt a lényegi indoka. Elfogadom, hogy elsőbbsége van a zálogjoggal biztosított követelésnek; kevéssé foglalkoztat - engedtessék meg, hogy kevéssé foglalkoztasson - a bérgaranciával kapcsolatos amúgy jogos felvetés, de érzem a veszélyét, ezért felhívom a figyelmet az egyéves korlátozás fenntartására. Hogy ezzel kapcsolatban milyen módosító javaslat születik, szívesen meg fogom hallgatni Keller képviselő urat, aki erről nyilván beszélni fog.

Ezeket gondolom a három törvény lényeges elemeinek az általános vita keretében. A szabad demokrata frakció mindhárom törvényjavaslatot igen szavazatával támogatni fogja.

Köszönöm. (Taps a kormánypárti oldalon.)