Felszólalás adatai

DR. SZENTGYÖRGYVÖLGYI PÉTER, a Fidesz képviselőcsoportja részéről: Tisztelt Elnök Úr! Tisztelt Államtitkár Úr! Tisztelt Parlament! Három, mondhatni, hatalmas előterjesztést tárgyalunk most, három nagy törvény módosítását, ez összességében 298 oldal, de ha csak magát a gazdasági társaságokról szóló törvényt vagy annak a módosítását nézzük, az is 174 oldal.

(16.50)

Tehát egy igen hatalmas, összetett, bonyolult előterjesztésről van szó ez esetben, és még hozzá jön a másik kettő is.

Tegnap már felvetettem egy problémát itt a parlamentben egy másik előterjesztéssel kapcsolatban. Most azért vagyok kénytelen megismételni, mert a ma kézhez vett bizottsági jegyzőkönyvekből azt olvastam ki, hogy más bizottságoknál is, nemcsak az alkotmány- és igazságügyi bizottságnál merült fel problémaként a képviselői felelősség kapcsán, hogy vajon elvárható-e a képviselőktől, mivel ez a három előterjesztés novemberben kelt, és nemrégen került a kezünkbe, és ilyen hatalmas nagy anyagok, ezeknek az elolvasása, feldolgozása, értelmezése, esetleges állásfoglalások kialakítása és módosító indítványok megfogalmazása hosszú előkészületi időt von maga után, és egyáltalán az ügyben a döntés, ha a képviselők nem tudnak kellőképpen felkészülni, akkor vajon vannak-e olyan helyzetben, hogy dönteni tudnak az ügyben.

Igaz, hogy ezt le lehet az internetről venni, de mindenki nagyon jól tudja, aki ilyen nagy jogszabályokkal foglalkozott, hogy lehetetlen ezt a képernyő előtt silabizálni. Azt igenis ki kell nyomtatni, és meg kell az egészet emészteni. Méltatlan a képviselőkkel szemben ez ilyen rövid idő alatt, és nemcsak ezekről van szó, hanem más jogszabályokról is, büntetőeljárási törvényről, egyebekről, amelyek most dömpingként ezen az őszi ülésszakon megjelentek a parlamentben. Utalni szeretnék arra is, hogy a tavaszi, illetőleg a múlt év őszi időszakban a hétfőt meg a keddet is alig tudtuk tartalmasan eltölteni. Egy jobb szervezéssel talán meg lehetett volna oldani, hogy a képviselők ilyen helyzetbe ne kerüljenek.

Ugyanakkor velünk szemben, amikor a képviselők terjesztenek be valamit a parlamenthez, egy törvénymódosítást, akkor annak a Házszabály szerint megvan a nagyon komoly eljárási rendje. Az elnök kijelöli azt a bizottságot, amelyik foglalkozni fog vele, az nyolc napon belül letárgyalja, tehát kifejezett határidők vannak. Ha ott nem fogadja el a bizottság, akkor még a frakcióvezetőnek módja van arra is, hogy ennek a felülvizsgálata végett az Országgyűléshez forduljon, és az is 30 napon belül dönt róla. Na, de ezek a határidők, amik a Házszabályban meg vannak fogalmazva, igenis lehetőséget adnak arra, hogy a képviselői indítványokat, amelyek persze általában szűkösebbek, kis terjedelműek, nem ilyen óriásiak, de ha bárki azzal foglalkozni akar, kellőképpen megeméssze, átgondolja, és dönteni tudjon róla.

Tehát ez nem jól van így. Csak azt tudom gondolni, hogy az előző két félév nem kellő szervezettsége vezetett ide, hogy most erről egyáltalán beszélni kell. De beszélni kell, mert a képviselői felelősséget igenis érinti.

Hallottuk az előbb elhangzott vezérszónoklatban, és valóban így is van, hogy ilyen nagy terjedelmű, a régmúltra visszatekintő jogszabályoknál, törvényeknél szokásos, vagy azt is mondhatnám, hogy akár illő bizonyos történeti visszatekintést tenni az adott jog fejlődéséről, vagy a jog által, a jogszabállyal szabályozott társadalmi viszony fejlődéséről. De természetesen nem akarok visszanyúlni a XIX. századba, bár nagyon érdekes lenne végigfutni a cégjog és a gazdasági társaságok jogának fejlődéséhez, különös tekintettel az osztrák jognak a magyar jogra való hatására. De természetesen ezt nem teszem, azonban két jogszabályról feltétlenül szólni kell, mint ahogy megtette az előttem szóló is egyről.

Tehát az 1988. évi gazdasági társaságokról szóló törvényről szólni kell, és szólni kell az 1989. évi, úgynevezett átalakulási törvényről, tehát az 1989. évi XIII. törvényről. Mindkét törvény - ez utóbbit júniusban fogadták el - még a rendszerváltozás előtt jött létre és lépett hatályba, azzal a megnevezett, kimondott céllal, hogy ez majd valamilyen struktúraváltást fog előidézni, vagy szeretnék, ha azt idézne elő. Vagyis a régi, addigi, évtizedes szocialista gazdálkodást felváltsa a piacgazdaság. Ez az elképzelés helyes is volt természetesen, de sokak szerint nem ez a kimondott cél volt az elsődleges, hanem volt egy mögöttes cél, a ki nem mondott cél, nevezetesen, hogy a politikai hatalom mellé meg lehessen szerezni a gazdasági hatalmat is.

Ha nem is a gazdasági törvényből, a gazdasági társaságokról szóló törvényből, de annak felhasználásával az átalakulási törvény kifejezetten ilyen törvény volt, ott egyeseknek olyan jogokat biztosítottak, amelyek képtelen helyzetekhez vezettek, amelyeknek a káros hatása még ma is érezhető. Ez indította be a spontán privatizációt, ez nyitotta ki tulajdonképpen azt a szociális ollót, amelynek hatására ma is több mint 3 millió szegény ember van Magyarországon, és több százezer munkanélküli. Szóval rendkívül káros volt ez a törvény. Olyan képtelen helyzetek adódtak a rossz törvény rossz alkalmazásából, amire számtalan példát lehetne felhozni. De nyugodtan ki lehet jelenteni, hogy népellenes volt.

Egy példát azért mégis hadd mondjak el, ami képtelenségnek tűnik, de megtörtént Magyarországon. Egy hat társaságból álló magyar konzorcium megpályázott és meg is szerzett egy olyan állami vállalatot Magyarországon, részvénytársaságot, amely teljes egészében állami tulajdonban volt, mégpedig E-hitellel megszerezte ennek a többségi tulajdonát. A kisebbségi tulajdonos egy külföldi társaság volt, és az E-hitel miatt erre létrejött egy hitelszerződés az E-hitelt nyújtó illető bankkal, de a többségi tulajdonos az E-hitelt a hitelszerződésben meghatározott ütemben, rendesen fizette, ám a kisebbségi tulajdonos, hogy, hogy nem, megszerezte magát az egész hitelt. Megvásárolta a banktól, vele együtt a letétként ott lévő többségi részvényeket, így az összes részvényhez hozzájutott. Igaz, hogy aztán ebből bírósági per lett, és a végén, évek hosszú sora múltán a többségi magyar tulajdonos megnyerte a pert, és kimondták, hogy teljesen képtelenség és lehetetlen volt ez a hitelvásárlás, mégis addig garázdálkodhatott a kisebbségi tulajdonos, és a károk egyszerűen visszafordíthatatlanok, ezekkel már nem lehet igazán mit kezdeni, jogi úton sem.

Tehát ilyen esetek, de millió ilyen van, vezethetők le ezekből a korábbi törvényekből. Ezt csak előzményként mondtam el, mert valóban, most nem erről beszélünk kifejezetten, hanem inkább az 1997-es módosításról, amely egy nagyarányú módosítás volt, és amely létrehozott egy olyan rendszert, amely ma is él, és igazán mondhatni, hogy megfelelő módon működik. Ezért több gyakorló jogász fel is vetette, hogy ha ez igazán olyan jól működik, miért is van szükség egyáltalán erre a módosításra.

Én nem osztom ezt a nézetet, mert belátom azt, hogy legalább egy ok miatt szükség volt erre a módosításra, mégpedig az európai uniós jogharmonizáció miatt, mert hiszen tartalmaz ez olyan elemeket, amely az anyagi jogot megpróbálja közelíteni a külföldön hasonló tárgyú anyagi joghoz, és erre feltétlenül szüksége van a magyar befektetőnek, és szüksége van a külföldi befektetőnek is a jogbiztonság szempontjából. Hiszen nyilván, ha valahol egy céget akar alapítani, akkor jó, ha annak az országnak a joga, ahol ezt a céget alapítani akarja, ha nem is azonos, de mindenesetre hasonló ahhoz a joghoz, amit ismer, amiben otthon van, tehát a hazai jogához.

Nos, ez a módosítás azért főleg a részvénytársasággal foglalkozik, és ennek néhány olyan elemét kristályosítja ki, amelyek megvoltak eddig is, de valahogy nem voltak kellőképpen annyira körülhatároltak, mint most, ebben a módosító javaslatban. Gondolok itt elsősorban a zárt és a nyílt részvénytársaságokra, mert ez most teljesen világosan elhatárolódik. Fogalommeghatározás is van, ami furcsa módon az egyikkel magyarázza a másikat, de akkor is elfogadható.

(17.00)

Tehát azt mondja, hogy a nyíltan nem forgalmazható részvények a zárt részvénytársaság, azonban egy fontos és lényeges változtatás, hogy most már a nevében is meg kell hogy jelenjen az adott részvénytársaságnak, hogy zárt vagy nyílt részvénytársaságról van-e szó.

Emellett beszél ezeknek az átalakulásáról, ami nem összetéveszthető egyébként a gazdasági törvény 69. §-ában szereplő átalakulásáról, ami a különböző társaságok átalakulását szabályozza; ott is persze megfelelő módon, hogy nem lehet az átalakítást lebonyolítani abban az esetben, ha csődeljárás van, vagy felszámolás alatt áll a cég, illetőleg ha a társasági szerződés szerint valamelyik tag nem fizette ki még a társasági szerződésben szereplő összeget. Szóval, vannak ilyen kitételek, de mindenesetre jól körülhatároltan megmondja, hogy s mint lehet ezt az átalakítást lebonyolítani. Amúgy maga a szabályozás a zárt és a nyílt részvénytársaságról is szól, de általánosan a zárt részvénytársaságra vonatkozó szabályok az irányadók, a nyíltnál kivételeket alkalmaz, és amiről ott nincs szó, ott a zártra vonatkozó előírások az irányadók.

Újdonságnak tekinthető, de kedvező újdonságnak, hogy a névértéket nem fix összegben kell meghatározni, hanem az alaptőkének bizonyos hányadában. Ez egy roppant praktikus megoldás, mégpedig azért, mert egy esetleges alaptőke-emelésnél, -változásnál nem kell akkor bevonni a részvényeket, felülbélyegezni, hanem automatikusan átáll arra az arányra, amit amúgy meghatározott maga a társasági szerződés.

Ezek után mégis néhány olyan, részletesnek tűnő észrevételt tennék, ami azért mégis az általános vita keretébe beilleszthető. Dogmatikailag nehezen vezethető le, hogy a betéti társaság és a korlátolt felelősségű társaság (Sic!) miért nem jogi személy. Mindkettő szinte minden tekintetben jogi személyként viselkedik, lényeges eltérés csak pont a cégbejegyzési szabályozásban van, de ez nem indokolja a megkülönböztetett formát. Egyszerűbb és áttekinthetőbb lenne, ha jogi személyként a jog ezeket elismerné. Elmondtuk egyébként a társasházaknál is, hogy igazán azok is jogi személyként működnek. Voltaképpen mi indokolja, hogy nem jogi személyek?

Itt szó volt már a jogszabály mellékletét képező szerződésmintákról. Én úgy emlékszem a tanulmányaimból, hogy ez a blankettaszerződés egy pejoratív, negatív valami volt, ezt megbélyegzésként mondták bizonyos szerződéstípusokra. Itt egy kicsit ez vezetődik be. Önmagában véve nem lenne kifogásolható, hogy ha ez valóban garanciát ad arra, hogy ezáltal gyorsabban és rugalmasabban tudja a cégbíróság intézni az ügyeket, ellenben van itt egy felvetés, amit meg kellene vizsgálni. Eszerint ez azért aggályos, mert az ügyvédi törvény 27. § (3) bekezdése alapján csak azt ellenjegyezheti az ügyvéd, ami az ő irodájában vagy az ő közreműködésével jött létre. Ez elgondolkodtató, mert az igaz, hogy a kihagyott rubrikákat majd ő fogja beírni. Hát mit fog tulajdonképpen beírni? Be fogja írni a nevét meg lényeges dolgokat, de nyilván kevesebbet, mint amennyi magában a blankettában szerepelni fog.

Az is elgondolkoztató, hogy gyakori, hogy rengeteg mindent sorolnak fel a társaságok tevékenységi köreként, gyakran olyanokat, amelyek egymástól teljesen eltérnek, de hát mégis valami oknál fogva ez bekerül a társasági szerződésbe. Most pedig ez azt mondaná, hogy nem kell ezt ilyen pontosan, a lényeges tevékenységi köröket kell beírni a szerződésbe. Ha így van, hogy csak a lényegeseket és nem mindent, ez aggályos lehet több szempontból, például ezeket a különböző számlázós trükköket egyszerűbben lehet elkövetni, tehát amikor olyan tevékenységről adnak ki számlát, amely tevékenység igazán nincs rögzítve a szerződésben.

Aggályos az is, ha a vezető tisztségviselő nem állhat munkaviszonyban a társasággal. Ez eddig nem így volt, ez egy változás. Ez teljes egészében megfosztja az ügyvezetőt, mondjuk, a munkaviszony által részére biztosított minden előnytől - elgondolkodtató.

Vitatható és a közérdeket potenciálisan sértő változás az, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság esetében nem kötelező a felügyelőbizottság létrehozása. A javaslat szabályozatlanul hagyja azt a lehetőséget, hogy miként érvényesíthető a felügyelőbizottsági munkavállalói érdekképviselet, ha a társaságnál bármely okból, például mert nem kötelező, nem működik üzemi tanács. Valóban, erre nincs semmiféle kitétel.

Semmivel sem igazolható a tag kizárásáról szóló jogerős határozat felülvizsgálatának a kizárása. Ilyen nincs sehol. Mindenütt minden kizárásért valamiféle jogorvoslati lehetőség van.

A gazdasági társaságok megszűnésénél, konkrétan a 67. § (7) bekezdésében a két mondat ellentmondani látszik egymásnak, mert míg az első mondat szerint az egyesülés vagy szétválás összeköthető társaságiforma-változással, addig a második mondat ennek az ellenkezőjét állítja, tehát nem világos a jogalkotói szándék.

Nem tartjuk célravezetőnek azt sem, hogy a javaslat nem ír elő kötelező készpénz-apport arányt - ha jól értettük -, hiszen így kizárólag apporttal is lehet kft.-t alapítani, ami az apportértékelés során bekövetkező esetleges visszaélések miatt nemkívánatos.

Ezek mind lehetőséget adhatnak esetleg módosító indítvány benyújtására, de mindezt meg kell még fontolni, hisz ezért hivatkoztam arra, hogy talán az ilyen jellegű felkészülési idő nem volt elegendő. A részvénytársaságnál a pénzbeli hozzájárulások bejegyzési kérelem időpontjáig történő befizetésére előírt 25 százalékos arány igen kicsinek tűnik; célszerű lenne ezt legalább a névérték felére felemelni.

A közhasznú társaság megszűnését mindenki üdvözölte. Mi nem teljesen értjük, nem tudjuk pontosan, hogy miért is van erre szükség - egy bevált, jól működő gazdasági formációról volt szó -, nem nagyon érzékeljük.

Nagyjából ez a véleményünk a gazdasági társaságokról, amit egyébként támogatunk ezekkel a kisebb észrevételekkel, amelyekre lehetséges, hogy módosító javaslatokat nyújtunk be.

A cégnyilvántartásra áttérve, amellyel szintén egyetértünk - és már itt előrebocsátom, hogy nemcsak általános vitára alkalmasnak tartjuk, de támogatni is fogjuk -, egyetértünk tulajdonképpen azzal, hogy az anyagi jogot megfelelően követnie kell a nyilvántartásról szóló előírásoknak.

Azzal is egyet tudunk érteni, hogy az elektronikus eljárás rendkívül fontos, egyre fontosabb lesz. Én talán, hogy úgy mondjam, mint az idősebb nemzedék, nehezebben fogom ezt fel, de azt világosan felfogom, hogy ez a jövő, és a papíralapú eljárást előbb-utóbb teljesen ki fogja szorítani - tehát ez jó.

Ugyancsak nagyon jó ez a sürgősségi elképzelés, hogy szinte két napon belül - amire nyugati példák vannak - bejegyezhető egy cég a megfelelő formák betartásával, tehát a név előzetes bejelentése, a mellékletek pontos kitöltése és több minden, illetve, ha elektronikus úton bejelenti. Csak itt is felvetődik megint az, amit már mondtam ennél a bizonyos ügyvédi ellenjegyzésnél. Ezt meg kellene nézni, mert ha valóban így van - nem tudom, az Ügyvédi Kamara részt vett-e ennek a megtárgyalásán -, akkor az egész igazán, bármilyen jó lenne maga ez a sürgősségi eljárás, nem ér semmit. Tehát ezt röviden elintéztem, mert valóban támogatjuk.

Nem ez a helyzet viszont a csődtörvénnyel. A csődtörvénynek két meghatározó jelentőségű eleme van ebben a törvényjavaslatban, éspedig a vagyoni biztosítékkal rendelkező hitelezők fokozottabb előnyben részesítése, valamint az adós cégek ügyvezetésének polgári jogi felelőssége a hitelezők felé.

(17.10)

E két elemnek a hatályos törvénybe történő beillesztése indokolatlannak tűnik, alkalmazásának pedig várható következményei lehetnek, ami nemkívánatos. Hogy miért, ezek pedig a következők - és amelyeket nemcsak mi észlelünk, hanem észlelte a Felszámolók és Vagyonfelügyelők Országos Egyesülete is. Itt megint felvetődik az, hogy a jogalkotási törvényben, amely most is hatályos, mind a mai napig benne van, hogy minden olyan országos hatáskörű szervezetet, illetőleg más szervet, amelynek valami köze lehet a jogszabályhoz, azt az előkészítés során be kell vonni, és az új jogalkotási törvény mintha ezt törölni akarná. Ez is bizonyítja, hogy milyen nagy szükség van rá, hogy ilyen esetekben igenis egy ilyen országos hatáskörű szerv, bár csak egy egyesület, de mégis milyen jelentős észrevételeket tehet. És a jelenlegi jogalkotási törvény szerint ez feltétele magának az előterjesztésnek. Tehát ez végül is nem derült ki előttem igazán, hogy ezek be lettek-e vonva az eljárásba, vagy sem. De mindenesetre a gondolataik megegyeznek a mienkkel, amiket elmondtam, hogy ez különböző problémákat vethet fel.

Mégpedig melyek ezek? Egyetlen munkavállaló sem kap olyan kielégítést, amely a Bérgarancia Alapon túl megjelenő igényét fogalmazza meg, hiszen abban a pillanatban, ahogy a biztosított hitelező a vagyontárgy értékesítéséből az eljárási költségek, az értékesítési költségek levonása után teljes összegben megkaphatja a kielégítését, ettől a pillanattól kezdve az eljárás azonnal befejezhető, mert az összes többi hitelezőre, az eljárási költségekre semmilyen fedezet nem marad. Ugyanis a legtöbb biztosított hitelező teljes körű vagyonbiztosítékkal rendelkezik. Ez az egyik olyan szabály, amely elfogadhatatlanná teszi.

A másik, hogy pontosan emiatt a Bérgarancia Alapba való visszafizetés a felszámolási eljárásban nem történik meg gyakorlatilag, mert folyamatosan fogyni fog, hiszen érthető módon a visszafizetésre nem kerül sor, tehát lassan elfogy a Bérgarancia Alap.

A harmadik kifogás pedig, hogy ha ezt elfogadjuk, akkor attól a pillanattól kezdve sem irattározási költségre nem kerül fedezet, attól a pillanattól kezdve semmilyen más pénzügyi fedezet nem keletkezik, amely az eljárás egyéb költségeinek, példának okáért a közszolgáltató intézmények felé felmerülő költségeknek az elszámolását lehetővé teszi. Miután Magyarországon jelenleg több mint húszezer felszámolási eljárás folyik, és ebből 80 százalék egyszerűsített módon kerül befejezésre, a fennmaradó 20 százalék túlnyomó többségében első helyi biztosított a mindenkori hitelező bank vagy pénzintézet. Nagyon kevés esetben fordul elő, hogy az adóhatóság első helyi biztosított hitelezőként bejegyzett zálogjogát lehetne így biztosítani. Tehát voltaképpen a bank visz mindent, oly formában, hogy még az adóhatóságnak sem jut.

Mindezért ezt az előterjesztést elhibázottnak tekintjük, és ezt nem is támogatjuk.