DR. KOVÁCS ZOLTÁN, a Fidesz képviselőcsoportja részéről: Tisztelt Elnök Úr! Tisztelt Országgyűlés! Tisztelt Államtitkár Úr! A benyújtott, T/16207. számon előttünk fekvő törvényjavaslat a polgári törvénykönyv módosításáról szól, pontosabban: a Ptk. jogi személyekről szóló Harmadik könyvének a módosítását helyezi kilátásba. Megjegyzendő, hogy ez a javaslat szoros összefüggésben áll az imént tárgyalt, a jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló törvényjavaslattal is.
Elöljáróban megjegyzendő, hogy a polgári törvénykönyv feladata a magánjogi személyek szabályozása körében kettős. Egyrészt meghatározza azokat a normatív feltételeket, mint például a jogi személy fogalma, az adott jogiszemély-típus fogalmi elemeire vonatkozó szabályozások. Ezek érvényesülése esetén a szerződéses viszonyból, az alapító okirati jognyilatkozatából az alapítótól elkülönült, önálló jogi személy jön létre, vagyis ezek a rendelkezések teszik ki a jogi személyekre vonatkozó jog fundamentumát. Másrészt pedig arra az esetre, ha a jogi személy működését, a szervezetét, a tagok egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyát nem kívánja szabályozni, akkor biztosít egy olyan működési szabályrendszert, amely bemutatja és egyben szabályozza a jogi személy általános modellértékű működését.
Amennyiben az utóbbi esetben a tagok el kívánnak térni a polgári törvénykönyv rendelkezéseitől, akkor a törvény kimondja, hogy a jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha az eltérést e törvény tiltja, vagy az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza ‑ eddig a jogszabály idézete. Ez a rendelkezés jelöli ki tehát a szerződéses szabadság határait.
Annak ellenére, hogy a Harmadik könyv szabályozási rendszere többségében bevált, a joggyakorlat által kiérlelt szabályozási javaslatok mégis indokolttá tették az előttünk fekvő módosítások megszületését. A törvényjavaslat biztosítani kívánja ugyanis azt, hogy a jogi személyek joga, azon belül pedig kiemelten a társasági jog koherenciája és stabilitása tovább erősödjön.
Tisztelt Képviselőtársak! Bár az államtitkár úr már megtette, szeretném megerősíteni én is, hogy a törvénytervezet lényegi elemei a különböző társasági formák szabályozását érintik. Elsődlegesen azt szeretném kiemelni, hogy a javaslat lehetővé kívánja tenni azt, hogy a jövőben a bíróság előtt érvénytelenség címén a jogi személy létesítő okiratának egyes rendelkezéseit, módosítását határidő nélkül lehessen majd megtámadni. A cégeljárás új rendszere ugyanis nyomatékos hangsúlyt fektet arra, hogy a nyilvántartásba vétel során a bíróság a tagok hatáskörébe tartozó, a szerződéses szabadság körébe eső kérdésekbe ne szólhasson bele.
A módosítás értelmében immár normatív úton is rögzítésre kerül, hogy az érvénytelenség bírósági megállapítása ex nunc hatállyal történik majd, azaz a döntéstől, nem visszamenőlegesen. A kilátásba helyezett módosításoknak köszönhetően a pótbefizetés általános társasági jogi eszközzé válik. Mivel eddig kizárólag a korlátolt felelősségű társaság esetében beszélhetünk a pótbefizetés intézményéről, a jövőben a nyilvánosan működő részvénytársaságok kivételével valamennyi társasági forma élhet majd ezzel a lehetőséggel.
Figyelemre méltó a hagyományosan személyegyesítő jellegű társaságok, azaz a közkereseti társaság és a betéti társaság esetében a törvény erejénél fogva, azaz ipso iure történő megszűnés eltörlése, amely helyett a vállalkozás megmentését célzó megoldást kíván bevezetni a jogalkotó. A kkt. és a bt. esetében a tagsági jogviszony elsődlegesen a tag személyéhez kötődik és csak másodsorban vagyoni jellegű. A természetes tag halálával a tagsági jogviszony megszűnik, az nem öröklődik, a társaság azonban köteles elszámolni az elhunyt tag örökösével.
A benyújtott javaslat azt a téves jogi feltevést kívánja kiküszöbölni, miszerint a társaság azért szűnik meg a törvény erejénél fogva, mert a maradó, illetve a belépő tagok ‑ ezek általában, jellemzően az örökösök ‑ úgy vélik, hogy a közjegyzői hagyatékátadó végzéssel egyúttal megtörténik a tagváltozás is. A módosítás fenntartja a hat hónapos tagbejelentési kötelezettséget, azonban e határidő jogvesztő jellegét megszünteti, a törvényes működést pedig törvényességi felügyeleti eljárásban állítja helyre.
A kft. vonatkozásában számos módosító szándékot olvashatunk a javaslat szövegében, amely a következő. Pontosításra kerül a tőkefeltöltési szabály, amely egyrészt megakadályozza azt a gyakorlatot, hogy a tagok olyan távoli határidőt állapítsanak meg a teljes pénzbeli, vagyoni hozzájárulás szolgáltatására, amely már kétségessé teszi a kötelezettségvállalásuk komolyságát. Másrészt pedig két teljes üzleti év áll majd a társaság rendelkezésére arra vonatkozóan, hogy saját maga termelhesse ki a szükséges jegyzett tőkéjét. Egy tagnak több üzletrésze is lehet, valamint a megismételt taggyűlés merev szabályozása helyett a módosítás eltérést engedő szabályként tartja meg azt, hogy mennyi időnek kell eltelnie az eredeti és a megismételt ülés között.
A részvénytársaságra vonatkozó szabályozás módosítását a versenyképesség növelése indokolta, mégpedig oly módon, hogy cégjogi akadályoktól mentes tőzsdei céggé történő alakulást tesz lehetővé azáltal, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzését lehetővé teszi még a részvények tőzsdei bevezetése előtt, azzal a kitétellel, hogy a társaságnak a részvények tőzsdei bevezetését egy éven belül biztosítani kell.
Tekintettel arra, hogy önmagában nem fűződik érdek ahhoz, hogy a részvények legalább fele törzsrészvény legyen, a módosítás hatályon kívül helyezi a törzsrészvény és egyéb részvények arányára vonatkozó rendelkezéseket. A megismételt közgyűlés diszpozitív szabályozására pedig a korlátolt felelősségű társaságnál elmondottak lesznek az irányadók.
Tisztelt Országgyűlés! A polgári törvénykönyv 2014. március 15-ei hatálybalépése óta eltelt esztendők alatt a Ptk. hatálya alá rendeződés a jogi személyek esetében sikeresen megtörtént. A szerződéses szabadságra épülő szemlélet és a rugalmas jogi keretek egyaránt a társasági jog versenyképességi garanciáját jelentik. A jogi személyek joga diszpozitív szemléletének fenntartása mellett elengedhetetlenné vált a joggyakorlat által kimunkált javaslatokat a Ptk. rendszerébe illeszteni, ugyanis azok tovább erősítik a társasági jog stabilitását, valamint a versenyképességet.
Az elhangzottakra tekintettel a Fidesz képviselőcsoportja támogatja a benyújtott javaslatot, annak indokai alapján és a jövőbe mutató, előremutató javaslatai alapján kérem a képviselőtársakat is, hogy tegyék ugyanezt, támogassák az előterjesztést. (Szórványos taps a kormánypárti padsorokban.)