DR. VÖLNER PÁL igazságügyi minisztériumi államtitkár, a napirendi pont előadója: Köszönöm a szót, elnök úr. Tisztelt Országgyűlés! Tisztelt Képviselőtársaim! Az elmúlt években számos új, nagy jelentőségű kódex született, amelyek közül kiemelkedik a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény. A Ptk. Harmadik könyvének új szabályozási megoldását élénk szakmai diskurzus övezte. Különösen a gazdasági társaságok tekintetében volt kiemelten vizsgált kérdés, hogy a jogi személyek körében a korábbi kógens jellegű szabályozást felváltó diszpozitív szemléletű megközelítés nem fog‑e zavart okozni a gazdasági társaságok működésében.

A kezdeti értelmezési viták mára megszűntek, és visszatekintve az elmúlt évekre, kijelenthető, hogy a jogi személyekre vonatkozó szabályozás kiállta az idő, a jogi szakma és a gyakorlat próbáját. A több mint félmillió magánjogi jogi személynek a Ptk. hatálya alá rendeződése sikeresen megtörtént. A rugalmas szabályozás jogi és versenyképességi szempontból is előremutató megoldásnak bizonyult.

A Ptk. Harmadik könyvének átfogó vizsgálatára eddig nem került sor. A civil nyilvántartási szabályokhoz kapcsolódóan csupán az egyesületekre vonatkozó rész került módosításra 2016-ban. A Ptk. Harmadik könyve most benyújtott módosításának kidolgozását részletes szakmai munka előzte meg, amelyben részt vettek bírák, gyakorlati szakemberek és elméleti szaktekintélyek is. A módosítások egy része szoros kapcsolatban áll a jogi személyek nyilvántartására vonatkozó, jelen törvényjavaslattal együtt beterjesztett T/16206. számú törvényjavaslattal.

Tisztelt Ház! A javaslat minden elemének bemutatására most nem kerülhet sor, így azokat az elemeket kívánom ismertetni, amelyek kiemelt érdeklődésre tarthatnak számot.

A Ptk. hatálybalépése óta napirenden lévő probléma, hogy a korlátolt felelősségű társaságok esetében a taggyűlés, a részvénytársaságok esetében a közgyűlés eredménytelensége miatt megismételt taggyűlés és közgyűlés közötti időtartamra vonatkozó előírás kógens, azonban e törvényi korlát a gazdasági társaságokra, a tagokra, és a részvényesekre adminisztratív terhet ró, és egyben jelentős költséget is hárít. A javaslat ezért megszünteti a minimális időköz kógens jellegét, ezáltal nem lesz akadálya annak, hogy a létesítő okirat akár úgy rendelkezzen, hogy a taggyűlés, a közgyűlés és a megismételt ülés azonos napon is megtartható legyen. Biztosan állítható, hogy ezt a könnyítést az érintett társaságok üdvözölni fogják.

A jelenleg hatályos szabályozás szerint, ha a közkereseti társaság működése során a társaságnak nem marad legalább két tagja, vagy betéti társaság esetén nem marad legalább egy beltagja és legalább egy kültagja, akkor a társaságnak hat hónapon belül új tagot kell bejelentenie a cégbírósághoz. Ellenkező esetben a társaság a törvény erejénél fogva megszűnik. Ha a tag halála miatt alakul ki e helyzet, az sajnos a gyakorlatban sokszor ahhoz vezet, hogy a társaság e szabály miatt a törvény erejénél fogva megszűnik, mert a társaságban maradó tag vagy tagok, illetve az örökösök abban a hiszemben vannak, hogy a hagyaték átadása után kell csak a társasági jogi helyzetet rendezni. Bár e szabály hagyományosnak tekinthető a társasági jogban, a joggyakorlatba beágyazódni mégsem tudott. E szigorú szabályozás fenntartására nincs is szükség, mert e társasági formák is jogi személlyé váltak a Ptk. hatálybalépésével.

A személyegyesítő jellegre épülő szabályozás megtartása ellenére e társasági formák jogi személy mivolta olyan többletet jelent, amely már nem indokolja, hogy a társaság léte ilyen szorosan kötődjön a tagsági jogviszonyhoz. A javaslat ezért az ismertetett tagsági helyzethez a törvény erejénél fogva történő megszűnés jogkövetkezményét nem kapcsolja, hanem a jövőben törvényességi felügyeleti eszközökkel biztosítja a törvényes működés helyreállítását, az új tag belépését és cégbírósági bejelentését.

Betéti társaság esetében fontos új rendelkezés, hogy ha a társaságnak nem marad beltagja, akkor a szabályos működés helyreállításáig felmerült tartozásokért a kültag a beltagra vonatkozó szabályok szerint, vagyis korlátlanul felel. Ebben az időszakban ugyanis a kültag hozza meg a társaság működésével kapcsolatos döntéseket, ezért indokolt, hogy azokért felelősséget is vállaljon.

Tisztelt Képviselőtársaim! A javaslat több ponton racionalizálja a gazdasági társaság gazdálkodását, vagyoni helyzetét, valamint a tagok üzleti döntéseit befolyásoló anyagi jogi rendelkezéseket. A javaslat a nyilvánosan működő részvénytársaságok kivételével bármely társasági forma esetében alkalmazható jogintézménnyé teszi a pótbefizetést, amely a gazdasági társaság fizetőképességének megőrzésére szolgáló hatékony eszköz. A pótbefizetés immár általánossá váló rendelkezésein változtatni csak annyiban kell, hogy az egyszemélyes társaság esetén a lehető legrugalmasabb megoldást kell biztosítani, vagyis egyértelművé kell tenni, hogy az egyszemélyi tag a létesítő okirat külön felhatalmazása nélkül is hozhat pótbefizetési határozatot. Ebben az esetben ugyanis a tag magára nézve rendelkezik pótbefizetési kötelezettségről.

A javaslat a korlátolt felelősségű társaságoknál érvényesülő úgynevezett tőkefeltöltéses szabályt is észszerűsíti. A Ptk. rendelkezése ma nem zárja ki azt, hogy a társasági szerződés a tagok pénzbeli betétjének befizetésére 10, de akár 20-25 év fizetési határidőt biztosítson. Ilyen szerződéses kikötésekre sajnos van is példa. Ez azonban nyilvánvalóan ellentétes a szabály céljával, és nem szolgálja sem a társaság, sem a hitelezők érdekeit. A javaslat fenntartja annak lehetőségét, hogy a tag egészben vagy részben a neki járó osztalékból egyenlítse ki a törzsbetétre vállalt befizetési kötelezettségét, azonban ennek végső határidejét a cégalapítást követő második teljes üzleti év végével határozza meg. Ez az a végső határidő, amely alatt a tagnak be kell fizetnie a társaság részére a vállalt pénzbeli betétjét, akár osztalékból, akár tényleges befizetéssel.

Jogi nüánsznak tűnő változás azonban a korlátolt felelősségű társaság tagjának befektetéseit befolyásoló kiemelt jelentőségű módosítás, hogy a jövőben egy tagnak több törzsbetétje, ezáltal több üzletrésze is lehet a korlátolt felelősségű társaságban. Ez a módosítás ugyanis számos lehetőséget nyit meg a tagok előtt. Jelenleg nehézséget jelent, hogy nem lehet az üzletrésznek csak egy részét zálogjoggal terhelni, illetve a tag további befektetési hajlandóságát is befolyásolja, ha a társaságban lévő üzletrésze már zálogjoggal terhelt. Ebben az esetben ugyanis a további befektetése révén növekvő üzletrészének egésze lesz zálogjoggal terhelt, nem tud tehát tehermentes befektetési döntést hozni. A társasági döntéshozatalt nem befolyásolja a törzsbetétet érintő változás, mert a tag a társasággal szemben egy tagnak számít, vagyis valamennyi üzletrészéhez tartozó összesített szavazatszámmal, egy tagként szavaz.

Tisztelt Ház! A javaslat azon rendelkezései, amelyek 2023 júliusában lépnek hatályba, a jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló T/ 16206. számú törvényjavaslathoz kapcsolódnak. Az új eljárási szabályok szemléletbeli változást vezetnek be a bírósági nyilvántartási eljárásban. Az új szabályozás kiemelt célja, hogy a nyilvántartásba vétel és a változásbejegyzés során a bíróság a bejegyzéshez szükséges kötelező feltételeket és a létesítő okirat kógens rendelkezéseit vizsgálja, azonban a létesítő okiratnak a tagok szerződéses szabadsága körébe eső rendelkezéseit ne bírálja felül. E szemléletváltás következménye az, hogy a létesítő okirat érvénytelenségi szabályait is új szemszögből kell a jövőben megközelíteni.

Továbbra is garanciális alapelv marad, hogy a nyilvántartásba történő bejegyzés után a létesítő okirat érvénytelensége miatt a jogi személyt nem lehet visszamenőlegesen törölni, és ezzel a bejegyzését meg nem történtté tenni. A jelenlegi nyilvántartási szabályok mellett sem garantálja a nyilvántartó bíróság bejegyző végzése, hogy a létesítő okirat vagy annak módosítása érvénytelen rendelkezést nem tartalmaz. Ugyanakkor a jelenlegi szabályozásban a létesítő okirat módosításának megtámadása határidőhöz kötött. A javaslattal megszűnik a létesítő okirat rendelkezéseinek megtámadhatóságára vonatkozó időbeli korlát, hiszen közérdek fűződik ahhoz, hogy a jogi személyek ne működjenek érvénytelen rendelkezést tartalmazó létesítő okirattal. Ezalól csak a nyilvánosan működő részvénytársaságok képeznek kivételt, mert esetükben továbbra is érvényesülni fog a megtámadási határidő.

Az új megoldás egyensúlyba hozza a jogbiztonság és a jogi személy működésének stabilitásához fűződő érdekeket azáltal, hogy kimondja az érvénytelenség megállapításának ex nunc hatályát. Ez azt jelenti, hogy a bíróság a perben az érvénytelenség jogkövetkezményét a jövőre nézve vonja le, ezáltal garantálja a forgalom biztonságát is. A perbíróság kizárólag akkor dönthet visszamenőleges hatállyal az érvénytelenség megállapításáról, ha a jogbiztonság követelményei nem sérülnek.

Az érvénytelenségi szabályok mellett a nyilvánosan működő részvénytársaság létrejöttéhez kapcsolódó szabályok is változnak majd az új nyilvántartás szabályok életbelépésével együtt. 2023 júliusától a Ptk. és az új nyilvántartási szabályok értelmében a zártkörűen működő részvénytársaság formaváltása esetén a nyilvántartó bíróság először bejegyzi a nyilvánosan működő részvénytársaságot, és a bejegyzéstől számított egy év áll rendelkezésre, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság legalább egy részvénysorozatát a tőzsdére bevezesse. Ez a megoldás megfelel a tőkepiac elvárásainak is.

(14.30)

Tisztelt Ház! A javaslat az előzőekben említetteken túl további előremutató, a gyakorlati jogalkalmazást segítő módosításokat tartalmaz, azonban ezen rendelkezések bemutatására most nem kerül sor. Kérem a tisztelt Országgyűlést, hogy a fenti célokkal egyetértve fogadja el a törvényjavaslatot. (Szórványos taps a kormánypárti padsorokban.)