Felszólalás adatai

DR. HANKÓ FARAGÓ MIKLÓS igazságügyi minisztériumi államtitkár, a napirendi pont előadója: Köszönöm szépen a szót, elnök úr. Tisztelt Országgyűlés! Három fontos, az ország gazdaságának működését érdemben befolyásoló, hosszú egyeztetési folyamat eredményeként megszületett és széles körű konszenzuson alapuló törvényjavaslat fekszik most önök előtt. A gazdasági társaságok alapítására, szervezetére, működésére, jogutóddal vagy anélkül való megszűnésére vonatkozó anyagi jogi és eljárásjogi szabályok mind olyan kérdéseket érintenek, amelyek a vállalkozások létrehozása és prosperálása, az ország tőkevonzó képessége, a befektetők és a hitelezők jog- és érdekvédelme szempontjából kiemelkedő jelentőséggel bírnak.

A törvényjavaslatok közül kettő: a társasági törvény és a cégtörvény jelentős részben megújult tartalommal, új törvény formájában került benyújtásra. Ezt a cégtörvény egészének és a társasági törvény részvénytársasági fejezetének strukturális változásai mellett az is indokolja, hogy önök, tisztelt képviselők, a sok tekintetben koncepcionális újításokat tartalmazó társasági jogi szabályozást teljes egészében áttekinthessék, és persze nem utolsósorban az is volt a célunk, hogy majd a jogalkalmazók, a törvény hatálya által érintett szervezetek, vállalkozók, a gazdasági élet szereplői is nagyobb biztonsággal alkalmazhassák majd a jogszabályokat.

Hogy miért volt szükség a társasági jogi, a cégjogi és a csődjogi szabályozás részleges megformálására? Nos, abból a tényből kell kiindulnunk, hogy a gazdasági viszonyok gyorsan változnak. Ha a jogi szabályozás nem képezi le időben ezeket a változásokat, akkor előbb-utóbb a piaci mechanizmusok érvényesülésének kerékkötőjévé válik. Ennek felelősségét egyetlen jogalkotó sem vállalhatja magára.

Az utóbbi néhány évben mind Európában, mind pedig azon kívül nagyon jelentős társasági jogi reformok zajlottak és zajlanak ma is. E változások közös jellemzője a társaságok tulajdonosai autonómiájának a lehető legszélesebb körű biztosítása, miközben az eltérést nem engedő jogszabályi előírások egyre precízebbé, egyre célirányosabbá válnak. Általános szabályként elmondható, hogy a társaságok és tagjaik, részvényeseik döntési szabadságának korlátozása csak abban az esetben indokolt, ha annak befektetővédelmi, hitelezővédelmi vagy közérdekvédelmi funkciója van.

A törvényjavaslatok magukban foglalják a közösségi jog újabb fejleményei miatt szükséges, kisebb jelentőségű, de nem elhanyagolható, implementáló, azaz átültető szabályokat is, valamint az utóbbi évtized bírói gyakorlatában kiforrott elveket, értelmezési megoldásokat.

(15.50)

Tisztelt Országgyűlés! A gazdasági jogi szabályozás érdemi megújítását célzó törvényjavaslatok néhány olyan alapelvre épülnek, amelyek célja, hogy a hazai társasági jogi, cégjogi és csődjogi szabályozás kapcsolódjon a pozitívnak ítélt európai tendenciákhoz, és versenyképessé tegye a szabályozási környezetet mind a magyar, mind pedig a külföldi befektetések számára. A törvényjavaslatok célja, hogy a cégeljárás és a törvényességi felügyeleti eljárás érdemi újraszabályozása, az elektronikus cégeljárás kiterjesztése, a cégiratok elektronikus úton történő megismerésének biztosítása, valamint a cégtörvény mellékletét képező szerződésminták alkalmazása révén meggyorsítsa és költségkímélőbbé tegye a társaságok alapítását, érdemibbé tegye a cégbíróság által gyakorolt törvényességi felügyeletet, illetve biztosítsa a társaságok működésének átláthatóságát.

A társasági törvényjavaslat is nagy hangsúlyt fektet a korszerű kommunikációs eszközök, lehetőségek kihasználására, így a társasági szerződés vagy a részvénytársaság alapszabályának rendelkezése alapján mód lesz a taggyűlés, közgyűlés telekommunikációs eszközök igénybevételével történő megtartására. Úgyszintén széles körben lehetőség nyílik majd a taggyűlés, közgyűlés tartása nélküli döntéshozatali eljárásra. Ezek a kérdések is jelzik a gazdasági társaságról szóló törvényjavaslat által képviselt azon törekvést, amely a kógens szabályozási technika megtartása mellett minden lehetséges esetben megengedi a társaságok tagjainak, részvényeseinek a törvény szabályaitól való eltérést.

Összességében egy olyan szabályozás kialakítása a cél, amely csak a feltétlenül szükséges mértékben jelent korlátot a társaságok számára, azonban előírásai és azok hatása kiszámítható, áttekinthető, és kellő biztonságot nyújt a befektetők, a hitelezők és a köz számára is.

A gazdasági társaságokról szóló törvényjavaslat számos újítása közül most csak néhány fontosabbat szeretnék kiemelni. A törvényjavaslat már az általános szabályok között rendezi a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként rendelkezésre bocsátható dolgok, jogok körét, így megoldja az apport mibenlétével összefüggésben felmerült értelmezési problémákat. A javaslat megszünteti azt az indokolatlan korlátozást, amely jelenleg kizárja, hogy egyszemélyes társaság további egyszemélyes társaságot alapítson, illetve hogy ilyen társaság egyedüli tagja legyen.

A mindenkori társasági jogi szabályozás egyik legjelentősebb pontja a társaság vezető tisztségviselői felelősségének rendezése. A törvényjavaslat az ügyvezetők, az igazgatóság felelősségének jelenleg hatályos szabályait érintetlenül hagyja, azonban azt újabb tényállással egészíti ki. E szerint a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztétől a társaság vezető tisztségviselői már nem a befektetők, hanem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni. E kötelességük elmulasztása esetén - a csődtörvény rendelkezései szerint - helytállási kötelezettségük lehet a hitelezőkkel szemben.

Szintén a vezető tisztségviselők felelősségét érinti a német mintára bevezetett felmentvény intézménye, amely lehetővé teszi a társasági tagok számára az ügyvezetők előző évi munkájának értékelését. Pozitív értékelés, azaz a felmentvény megadása esetében utóbb az ügyvezető felelősségre vonására nem kerülhet majd sor.

Változnak a felügyelőbizottságra vonatkozó szabályok is. A felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységét a tulajdonosok érdekében végzi, így értelemszerűen adódik, hogy ha a működéséhez különleges érdek nem fűződik, úgy a tagokra, részvényesekre kell bízni a létrehozásukról való döntést. Továbbra is kötelező lesz azonban felügyelőbizottság létrehozása a köztulajdont működtető, illetve azon társaságoknál, amelyek speciális tevékenysége folytán ezt külön törvény elrendeli, továbbá a tulajdonosi struktúrára tekintettel a nyilvánosan működő részvénytársaságoknál, bármely társaságnál a dolgozói participáció biztosítása érdekében, valamint ha a tagok, részvényesek 5 százaléka erre igényt tart.

Új elem a törvényjavaslatban az elismert vállalatcsoportra vonatkozó szabályrendszer, amely megalkotásának célja, hogy az önálló jogi személyként létező, azonban egységes, közös üzletpolitika alapján tevékenykedő gazdasági társaságok státusa elismerésre és rendezésre kerüljön.

Tisztelt Országgyűlés! Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok eltérő mértékben változnak. A közkereseti társaságra és a betéti társaságra vonatkozó normák tekintetében csak kisebb módosításra kerül sor. A korlátolt felelősségű társaságokra irányadó fejezet pedig sok tekintetben rugalmasabbá és - véleményünk szerint - pontosabbá vált.

Jelentős súlyú változásokra került azonban sor a törvény részvénytársaságokról szóló X. fejezetében mind strukturális, mind pedig tartalmi értelemben. A részvénytársaságokra vonatkozó új szabályok a korábbiaknál differenciáltabbak, nagyobb teret engednek a társaságok működési formája közötti különbségekből eredő eltérő szabályozási igényeknek.

A dominánsan személyegyesítő jellegű zártkörű részvénytársaságok tulajdonosainak döntési autonómiája a kft. tagjaihoz hasonló, míg a nyilvánosan működő részvénytársaságokra irányadó szabályrendszer figyelemmel van a corporate governance, a felelős vállalatirányítás elveire. Itt külön ki kell emelni azt a szabályt, amely lehetővé teszi a nyilvános társaságok számára, hogy az igazgatóság-felügyelőbizottság párosán alapuló ügyvezetési, ellenőrzési rendszer helyett az angolszász hagyományokon alapuló board, azaz igazgatótanács létrehozásáról döntsenek.

Végezetül a társasági törvényjavaslathoz kapcsolódik a közhasznú társaság mint jogi személyi forma megszüntetéséről rendelkező átmeneti módosító és hatályon kívül helyező normák rendszere. E szabályok célja, hogy a polgári törvénykönyv közhasznú társaságra irányadó szabályai és a közhasznúsági törvény előírásai közötti fogalmi jellegű átfedéseket kiküszöbölje, és egyértelmű különbséget tegyen a nem nyereségérdekelten működő társaság és a ténylegesen közhasznú tevékenység között. Ez utóbbi szabályok - szemben a törvényjavaslatok 2006. júliusi hatálybalépésével - 2007 nyarán válnak alkalmazhatóvá.

Tisztelt Országgyűlés! A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvényjavaslat illeszkedik a rendszerváltás után kialakított cégjogi szabályozás bevált rendszeréhez, megőrzi azokat a jogintézményeket, amelyek a gyakorlatban beváltak, ugyanakkor - felhasználva a hatályos cégtörvény alkalmazása során felgyülemlett gyakorlati tapasztalatokat és figyelembe véve a cégjogi rendszerek fejlődésének nemzetközi irányait - továbbfejleszti a magyar cégregiszterre vonatkozó rendelkezéseket.

A szabályozás során elsődleges szándék a jogbiztonságra való törekvés, hiszen a cégjogi rendelkezések több százezer cég működésére vannak kihatással. Ennek megfelelően az új cégtörvényre vonatkozó törvényjavaslat a korábbinál logikusabb és világosabb szerkezetben adaptálja a bejegyzési vagy változásbejegyzési eljárásra vonatkozó, már kialakult alapvető elvárási szabályokat, a jogorvoslati rend lényegi elemeit, ugyanakkor elvégzi azokat az egyszerűsítéseket, amelyek elősegítik a cégek, különösen a gazdasági társaságok piacra lépésének könnyebbé tételét. A törvényességi felügyelet keretében pedig garanciális szabályok beépítésével tisztázza az eljárás részvevőinek jogait és kötelezettségeit, világosan megkülönböztetve a hivatalból, illetve a harmadik személy kérelmére indult eljárásokat.

A továbbiakban e törvényjavaslatok néhány fontos újszerű elemét szeretném az önök szíves figyelmébe ajánlani. A jövőben a cégbejegyzési eljárás rendjét, a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét nem az határozza majd meg, hogy a bejegyzendő cég rendelkezik-e jogi személyiséggel vagy sem.

(16.00)

Az egyszerűbb, illetve a bonyolultabb megítélésű cégalapítások között ugyanis nem helyes a választóvonalat a cég jogi személyiségéhez vagy annak hiányához kötni. Ehelyett az egyszerűbb és gyorsabb eljárási rendben történő cégalapítást a törvényjavaslat szerint az eredményezi, ha bizonyos cégformák esetében a törvényjavaslat mellékletét képező szerződésmintát alkalmazza a bejegyzést kérő és a létesítő okirata elkészítése során. A szerződésminta alkalmazása módot ad a bejegyzési és változásbejegyzési eljárások jelentős mértékű felgyorsítására, ami egyben a cégek alapítási költségeinek csökkentését is minden bizonnyal eredményezi.

A szerződésminta a három legnagyobb számban létrejövő cégforma esetében: a közkereseti és betéti társaság esetében, valamint a korlátolt felelősségű társaság esetében lesz alkalmazható. A törvényjavaslat mellékletét képező szerződésminta alkalmazása azt jelenti, hogy a leendő cég lényegében csak saját adataival egészíti ki a formanyomtatványt. Ez a megoldás törvényi garanciát jelent arra vonatkozóan, hogy a társaság által benyújtott szerződés megfelel a törvényi előírásoknak, mivel a társasági szerződésben feltüntetésre kerülő adatokon, tényeken kívül az okirat mindenben megegyezik a törvény rendelkezéseivel. Ilyen esetben a cégbíróság csak azt vizsgálja majd, hogy a szerződésminta kitöltése a jogszabályoknak megfelelően történt-e, illetve a bejegyzési kérelem a minta alapján készült szerződéssel és mellékletekkel összhangban áll-e. Ez lehetővé teszi a bejegyzési határidő jelentős, 15 napról 8 napra történő csökkentését.

A cégbejegyzést kérők, illetve a cégbíróság helyzetét könnyíti meg a törvényjavaslat akkor is, amikor kimondja, hogy a cégbíróság csak olyan irat, melléklet csatolását kérheti, melynek szükségességét a törvény alapján a bejegyzést kérők maguk is tételesen ellenőrizni tudják.

A törvényjavaslat lehetőséget biztosít - meghatározott feltételek esetén a leendő cég választása szerint - az egyszerűsített, gyorsított cégbejegyzési eljárásra is, melynek eredményeként a bejegyzési kérelem benyújtását követő második munkanapon sor kerülhet a cég bejegyzésére és ezzel a teljes körű működésre. Tehát itt egy két lépcsőben történő nagyon jelentős határidő-rövidülés várható. Ezt a kivételes eljárást olyan közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság választhatja, amelyik a létesítő okiratát szerződésminta alkalmazásával készíti el, előzetes névfoglalással él, és a bejegyzési kérelmét elektronikus úton terjeszti elő. Ha a cégbejegyzési kérelem és mellékletei megfelelnek a jogszabályoknak, a cégbíróság az érkezéstől számított második munkanapon a céget bejegyzi a cégnyilvántartásba. Ellenkező esetben a bejegyzési kérelmet elutasítja.

A cégbejegyzés és a változásbejegyzés a jelenleginél egyszerűbb, kiszámíthatóbb és gyorsabb eljárást biztosít. Szabályozására tekintettel lehetővé válik a társaságok, cégek működése feletti törvényességi felügyelet érdemibbé tétele is. A törvényjavaslat a gyakorlatban felmerült tapasztalatokat megfelelően hasznosítva újraszabályozza a törvényességi felügyeleti eljárást is. A törvényjavaslat egyértelműen rögzíti, hogy az eljárás alapvető célja a cég törvényes működésének helyreállítása ésszerű határidőn belül.

A törvényes működés helyreállítása érdekében a cégbíróság intézkedési lehetőségeinek köre bővül. A cégbíróság ugyanis többek között legfeljebb 90 napra a cég költségére felügyelőbiztost rendelhet ki, aki megteheti azokat a szükséges intézkedéseket, amelyek a törvényes működés helyreállításához elengedhetetlenül szükségesek. A javaslat kimondja, hogy a törvényességi felügyeleti eljárást mindaddig folytatni kell, amíg a jogszabálysértő állapot vagy helyzet fennáll.

Új rendelkezés, hogy a törvényjavaslat határidőt állapít meg a cégbíróság számára az eljárás minél gyorsabb lefolytatása érdekében. A cégbíróságnak az eljárás megindításától számított 90 napon belül valamilyen intézkedést kell alkalmaznia a céggel szemben a törvényes működés helyreállítása érdekében, és az egyes törvényességi felügyeleti intézkedések között hat hónapnál hosszabb idő nem telhet el.

Tisztelt Országgyűlés! A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosítását több szempont is indokolja. A gazdasági társaságokról szóló törvény, illetve a cégtörvény újrakodifikálása önmagában is szükségessé tette a hatályos törvénynek a társasági joggal összefüggő részbeni módosítását. Emellett a kormány az 1094/2005. számú kormányhatározatával elfogadta az új csődtörvény koncepcióját, amellyel kijelölte egy, az európai joggyakorlatnak megfelelő, ugyanakkor a magyar gazdasági rendszerben működőképes csődjogi szabályozás pilléreit.

Az új szabályozás kialakítását, annak hatálybalépését megelőzően a hatályos szabályozás egyes eljárásjogi kérdéseinek törvényi szintű rendezése, illetve a gazdasági forgalom kiszámíthatóbb és átláthatóbb működését elősegítő egyes intézkedések meghozatala már a jelenlegi szabályozási keretek között célszerű. A jogalkalmazók így már a hatályos törvény keretei között megismerhetik a most bevezetendő jogintézményeket, illetve a felmerülő jogalkalmazási kérdésekre megfelelő válaszok születhetnek annak érdekében, hogy az új csődtörvény könnyebben beilleszthető legyen a jogrendszerünkbe.

A törvényjavaslat leglényegesebb elemei részben a felszámolási eljárás lefolytatásával - a felszámolási vagyonnal összefüggő kérdések -, részben az eljárásban részt vevő személyekkel összefüggő szabályozás köréből emelhetők ki. A módosuló csődjogi szabályozás rendezi majd a fizetésképtelenségi okokat, illetve megteremti a dologi hitelbiztosítékkal rendelkező hitelezők külön kielégítési jogát. A fizetésképtelenségi okok körében egyértelműen meghatározza a korábban nem vitatott, illetve elismert követelésekre alapított felszámolási kérelmekkel szemben támasztott követelményeket.

A törvényjavaslat értelmében a felszámolási kérelem benyújtását a felek közötti kötelező írásbeli szakasz egészíti ki. A hitelező ugyanis köteles lesz a kérelem benyújtása előtt az adóst írásban felszólítani a követelés teljesítésére, amelyre az adós szintén írásban köteles válaszolni. Amennyiben az adós nem reagál, a felszámolási eljárás vele szemben megindítható, és felszámolását már csak teljesítéssel tudja megakadályozni. Ezzel a normaszöveg kizárja a jelenlegi szabályozás bizonytalanságait, és megszűnhetnek a kizárólag követelésbehajtás érdekében indított felszámolási eljárások. Az adósnak ugyanis lehetősége van arra, hogy megismerje a hitelező követelését, és ha írásban vitatja annak jogosságát, vele szemben nem indulhat meg a felszámolás. Adósi oldalon ezzel egyidejűleg nő a fizetési fegyelem, hiszen az adósi hallgatás és nem teljesítés az adós felszámolásához vezethet.

A törvényjavaslat önálló fizetésképtelenségi okként jeleníti meg a jogerős bírósági határozaton alapuló követeléseket. A jelenlegi joggyakorlattól eltérően, amely jogerős bírósági határozatra alapított felszámolási kérelem esetén előfeltételként követeli meg az eredménytelen végrehajtást, a javaslat a hitelező döntési jogkörébe utalja, hogy jogerős bírósági határozat esetében végrehajtási vagy felszámolási eljárást kezdeményez. Így, ha a jövőben a felszámolási eljárást választja, azt nem kell megelőznie végrehajtási eljárásnak.

A törvényjavaslat már az új csődjogi szabályozást megelőzően meg kívánja szüntetni a hatályos törvényben érvényesülő zálogjog dologi jogi természetével ellentétes rendelkezéseket. A jelenlegi szabályozásban érvényesülő 50 százalékos külön kielégítési korlátozás megszüntetésével, az európai joggyakorlatnak megfelelő szabályozással megteremti a zálogjogos hitelezőknek a felszámolási eljáráson belüli külön kielégítéshez való jogát. A kielégítés a felszámolási eljáráson belüli, mert a felszámoló értékesíti a vagyontárgyat, azonban külön kielégítésű, hiszen a felszámoló a zálogtárgy értékesítése során befolyt vételárból kizárólag a törvényben meghatározott költségeket vonhatja le, a fennmaradó vételár teljes egészében a zálogjogi hitelező követelésének kielégítésére szolgál, részére azt a felszámoló köteles kifizetni. A fennmaradó vételárrész képezi a többi hitelező kielégítésének fedezetét.

(16.10)

Az eljárásban részt vevőket érintően a törvényjavaslat bővíti az ideiglenes vagyonfelügyelő jogosítványait, illetve rendezi a felszámoló jogállásának, tevékenysége kereteinek kérdését, ezzel érdemivé és átláthatóvá teszi az adós gazdálkodó szervezetek felszámolásában részt vevő személyek körét, jogaikat és kötelezettségeiket.

Az ideiglenes vagyonfelügyelő jogkörének erősítésével elkerülhetővé válik a jövőben, hogy az adós a vagyonfelügyelőt és a bíróságot kijátszva kivonja a vagyont a felszámolás előtt álló cégből. A felszámolók jogállásának törvényi szintű rendezésével, a szükséges képesítések, illetve a részletes összeférhetetlenségi szabályok meghatározásával, továbbá a felszámolókra vonatkozó adatok nyilvánosságának megteremtésével a felszámoló helyzete átláthatóvá, szakmai kompetenciája biztosíthatóvá válik.

Ahogy ezt már említettem, a társasági törvényjavaslat megteremti a gazdálkodó szervezetek vezetőinek a hitelezőkkel szembeni, magánvagyonukra is kiterjedő felelősségét arra az esetre, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látták el, és emiatt a társasági vagyon csökkent. A törvényjavaslat ezen felelősségi forma csődjogi szabályait fogalmazza meg, ösztönözve a menedzsmentet a prudenciális működtetésre és a mindenkor hatályos szabályokban előírt kötelezettségei maradéktalan teljesítésére.

Egy ilyen expozé természetesen csak részben érintheti a három törvényjavaslatban foglalt számos új szabályt. Én nagyon remélem, hogy a korábbiakhoz hasonlóan és a korábban örömteli módon megszokott érdemi szakmai vita után talán reménykedhetünk abban, hogy akár a Ház mindkét oldalának támogatását élvezheti majd a törvényjavaslat.

Ahogyan ezt a szakmai javaslatok kapcsán már korábban is tettem, most is szívesen ígérem azt, hogy minden jó módosító javaslatot szívesen megvizsgálunk, és hogyha érdemes, akkor a törvényjavaslatokba beépítjük. Kérem, hogy ezeket terjesszék majd elő, és a bizottsági vitákban vitassák meg, és kérem, hogy később majd a javaslatot is támogassák, illetve mindhárom javaslatot is támogassák.

Köszönöm szépen a figyelmet. (Taps.)